準備死守蘇州城的張國樑打一開始就沒打算在城外險要地浪費過多的兵力，但出於遲滯太平軍攻勢的目的，他還是在蘇州城外的虎丘、山塘等險要地分兵駐守，以爲城外圍屏障。但讓張國樑沒想到的是太平軍兵到後的當天便發兵猛攻清軍城外圍營壘，兇猛的炮火加上太平軍悍勇的衝鋒，城外的清軍只抵抗了一個時辰便大敗，派出城外的兩千人只回來不到千人，還搭上了幾門劈山炮和大批的火器、火藥，讓張國樑有些後悔，早知道就不在城外設營壘守禦，早早的收攏兵力不多好？
雖然張國樑後悔，但他也看出這次長毛對蘇州是志在必得，趁太平軍還沒有完成合圍，他數次派出信使向上海、杭州等地發出警報和請求援兵。
太平軍的動作很快，拿下城外要地之後，便迅速分兵圍住蘇州六門和大小水陸通道，重點攻打西面的閶門、胥門和北面的齊門。張國樑、許乃釗和馬德昭三人分別坐鎮三門守禦，靠着幾門三千斤大炮勉強和太平軍的炮隊進行炮戰。
太平軍在數次炮擊之後，都發動了步隊攻城，但城上弓箭、火槍密集，給太平軍造成不小的麻煩。同時，城外很深的水溝和護城河也給太平軍的進攻帶來了阻礙。左宗棠一連攻打數次都無功而返，最後左宗棠決定夜間派人馬在水溝上填出一條路來。
花了三個晚上時間，太平軍總算在深溝處用沙袋、石塊填出幾條通道來，方便了攻城。天色一亮，左宗棠又揮軍猛攻蘇州西門。
雖然太平軍火炮較多，但張國樑老奸巨猾，不但在城頭豎了漁網、油布、草蓆防備砲子。更在城牆下放了大量枯草，太平軍蜂擁上前攻城之時，城頭上便是火油、火把扔下，引起沖天大火，燒死、燒傷不少太平軍兵卒。左宗棠見傷亡很大，不得不稍稍後退。
左宗棠雖然智計多段，但此時進行堅城攻堅還沒有太好的辦法，守軍一方總是居高臨下能佔得很大便宜，就算後來出現的湘軍攻城也是沒有太好的辦法。歷史上曾國藩親率湘軍水陸師1.5萬人進攻九江，數戰皆敗。死傷甚衆，只得撤圍而去。1857年，曾國藩、曾國荃、彭玉麟等名將連同湖北提督楊載福、記名按察使李續賓率湘軍水陸師進攻九江，自1月8日起，大戰6晝夜。均被太平軍擊敗。3月至6月，清軍自官牌夾至白水湖尾修築長壕。長30餘里。寬3丈5尺，深2丈，共6道，對九江形成三面包圍。10月，小池口、湖口先後被清軍攻陷，使早在1855年即被圍於鄱陽湖內的湘軍水師衝出鄱陽湖與長江水師會合。進一步增強了進攻九江的湘軍實力，並對九江形成合圍。九江守軍弧立無援，形勢非常危急。1858年春，清軍攻城愈急。曾兩次挖掘地道用地雷轟坍九江東門、南門城牆，但均遭太平軍重創而敗退。5月19日，清軍第三次以地雷轟坍九江東南城牆100餘丈，九江城破，林啓榮率太平軍將士進行英勇奮戰，1.7萬餘名太平軍戰士全部英勇犧牲，九江才陷落。
由此可見在當時沒有攻城利器的年代，要想攻克一座重兵把守，防守嚴密的城池是相當不容易的事，就算你是諸葛亮在世，當面防守嚴密的城池時，也會束手無策，更何況當年諸葛亮也對魏將郝昭守衛的一座陳倉小城束手無策。國人歷來喜歡吹噓兵法韜略如何，好像一切戰爭靠耍計謀就能獲得勝利，殊不知在真正名將和絕對實力面前，一切謀算都會顯得蒼白無用。還是美國人務實，他們有句名言說道：“要是智慧可以殺死大象，還要獵槍做什麼？”
其後數天，左宗棠想了不少方法攻城，水攻、火攻，穴地攻城、甚至派敢死之士趕着裝滿火藥的牛車去炸城都試過，但張國樑就是油鹽不進，左宗棠能想到的攻城方法，張國樑也能想出辦法破解。最後左宗棠無法，只能集中兵力和火炮猛攻俗稱大西門的閶門一點。張國樑發現左宗棠的舉動後，也馬上調整兵力，幾處守軍輪番上陣，和太平軍在大西門鏖戰，雙方開始了毫無花巧的消耗戰，比拼的就是雙方兵士的意志力和耐力。
接連三天慘烈的攻城戰下來，大西門段的城牆、城樓被太平軍炮火轟擊得殘破不堪，好幾次太平軍奮勇登上城頭去，要麼被張國樑指揮後面的生力軍撲擊下去，要麼被清軍的火雷彈驅趕下城，更有甚者清軍在城中玄妙觀的彌羅寶閣頂上佈置了幾門火炮，專門轟打大西門上的城頭，曾有兩次太平軍攻勢兇狠，清軍不及應援，火雷彈也用光，張國樑竟然吩咐彌羅寶閣頂上的火炮開火，硬生生的把太平軍打散，爲兵力集中贏得時間，最後把太平軍又堵了回去。
數日血戰之後，太平軍死傷高達七千餘人，左宗棠也殺紅了眼，他時間緊迫，容不得他慢慢的圍死城內的清軍，他只有在最短時間內破城，才能抽出兵力去支援上海或者是杭州方面的西殿太平軍。左宗棠清楚這一點，他麾下其餘的西殿太平軍將領也清楚這一點，所以全軍上下都拼命攻城，攻勢最烈的一天裡，太平軍就陣亡一千餘人，兩名旅帥陣亡，但太平軍的攻勢卻沒有絲毫減弱。
相比太平軍，城內的清軍也是苦不堪言，城內雖然糧草尚算充足，但火藥、鉛子、火油、火雷彈等物開始告罄，不得已清軍甚至開始發射碎石塊和碎鐵，再這樣打下去，只怕他們只能用銅錢做炮彈了。其實太平軍的戰史上也有太平軍用銅錢，甚至是蘿蔔、蔬菜做炮彈的記載，並非是太平軍無知，而是真正戰爭到了那種緊要關頭，任誰也不會想那麼多，那些殺紅眼的兵卒只會想着把一切能轟出去的東西都塞進炮口然後打出去殺敵。
除了物資缺乏之外，清軍的傷亡也非常巨大，也有近六千人傷亡，清軍總兵馬德昭在第六天的攻城戰中非常倒黴的被太平軍火炮打死，各級清將也是損失慘重，傷兵各處街道上都是。殺紅眼的張國樑開始強拉城內壯丁上城守衛，雖然這些壯丁不是自願的，但只要你往城頭上一站，下面的太平軍纔不會管你是不是自願的，他們只會想把城頭上的敵人殺退。城頭上的壯丁要是敢後退，清軍馬上刀劍伺候。就這樣，這些可憐的百姓壯丁不得不拿起武器和城下的太平軍拼命，他們也不想死啊。
除了拉壯丁之外，城內不少百姓也被清軍組織起來，在夜晚搶修大西門段城牆，敢有反抗者也是一刀殺了了事，屍體拿去填城牆缺口。整個大西門充斥這硝煙和血肉，在烈日下，整個西門就好像煉獄般可怕。
回想這些日子的惡戰之後，張國樑深吸了一口氣，但空氣中滿是硝煙和腐爛的惡臭，讓他差點嘔吐起來，揮手趕走身邊討厭的蚊蠅之後，他的目光凝視着遠處太平軍陣勢內豎起的西王大旗，口中自言自語道：“終究還是來了。”
其實張國樑和左宗棠心裡都很清楚，連日的惡戰之後，雙方都已經是強弩之末了，最後就看誰能先得到己方的援軍，只要援軍一到，就會成爲壓垮對方的最後一根稻草，可惜現在出現的是太平軍的援兵。
除了西王大旗出現之外，張國樑拉起單筒望遠鏡望去，又看到太平軍的炮陣內，十餘門新式大炮被牛車騾馬拉到陣前佈置，看來長毛不但有援兵，還有大批的新式火炮和火器運到了。
太平軍的炮隊將新式火炮安置好之後，開始試射了幾炮，三門加農炮平射的校準需要試射，太平軍的炮兵不在乎浪費炮彈和火藥，接連開了幾炮。先前幾炮都是因爲射角不夠，只打到幾百步遠炮彈就落地了，隨後太平軍炮兵又增大射角，這回炮彈距離城牆近了不少。
隨着炮彈越落越近，城上的清軍開始慌亂起來，因爲太平軍這次放的雖然也是開花彈，但威力可比前幾日放的大了很多，城外的泥地上被炸開一個個大坑就看得出，這幾發炮彈要是轟在城頭會是什麼結果。
“留下幾個放哨的，其餘人等下城避炮！”張國樑大聲嘶吼起來，就在他的吼聲剛落，第一發太平軍加農炮的開花彈在大西門破損非常厲害的城樓上爆炸開來，把整個大西門上明代就建起的城樓掀了個底朝天。
伴隨着碎石磚塊破木落下，張國樑身旁的戈什哈死命護着張國樑，擠開慌亂下城的清軍兵勇，將他架下城去。
而這邊太平軍的炮隊找準射角之後，幾門炮紛紛開始轟擊西門城牆，加農炮一發發的開花彈直接命中本就破損不堪的西門城牆，躲在城牆下的清軍都感覺到城牆的顫慄。
灰頭土臉走下城牆的張國樑回頭看了看塵煙籠罩的城牆，咬牙切齒的厲聲喝道：“在各處街道民舍築起營壘來，各部以街道爲各自營壘守禦，準備在城內和長毛賊決一死戰！”