此時，李密帶着萬餘殘兵敗將逃到洛口。鎮守洛口的是長史邴元真，此人爲瓦崗軍的一名核心將領，然因翟讓之死而對李密心生不滿。王世充乘李密與邴元真之間存在矛盾，就使出反間計挑撥他們之間的關係，暗中派人多多送給邴元真金銀財寶，以結其心。邴元真一直對李密聽從房彥藻謀殺自己所擁戴的統領翟讓而耿耿於懷，心存異志，這會兒又見王世充如此厚待自己，便下定了投靠王世充的決心。於是，在得知李密即將達到洛口之時，他趕緊派心腹秘密前往駐紮在洛水一岸的東都軍營，正式向王世充投誠，並請王世充立即率軍與自己夾擊城外的瓦崗軍。
邴元真做事一向小心謹慎，尤其是這等機密要事。可不知怎的，這事兒被跟隨他的部將楊慶偷偷聽到了。於是，當下楊慶就喬裝打扮成農夫混出了城，向駐紮在城外的李密彙報。
李密獲知這一重大變故，勃然大怒，破口大罵邴元真一通，後悔當初沒聽宇文溫的話殺了這個不忠不義的狗東西。一旁的衆將聽說邴元真已與王世充相勾結，在義憤填膺的同時也不由心生恐慌。他們清楚，只要邴元真與王世充內外呼應相互夾擊自己，那就必死無疑。爲今之計，就是趁王世充還沒有渡過洛水之際，先攻佔洛口城，然後以它爲據點抗擊王世充。
這計策是由魏徵提出的，同時也得到了單雄信、程知節、秦瓊等將佐的贊成。可惜李密卻不以爲然，當下不由分說就把它否定了。李密以爲先破王世充，到時邴元真便會見風使舵開門親迎自己進城，然後手刃他的狗頭，以解心頭之恨。他的計策是不露風聲，不打草驚蛇，等到東都軍隊一半渡過洛水時，然後揮師截擊，必能大敗王世充，重振旗鼓。
房彥藻第一個支持李密的主張，並用自己那條如簧之舌遊說各位將軍接受魏公的行動。單雄信比較優柔寡斷，聽了房彥藻那番頭頭是道的說辭也就改變了主意，轉而支持李密。程知節和秦瓊兩位將軍深知李密的品性，知道他一向固執己見，任由別人怎麼說也不會改變既定策略，也就不想多說什麼了，只是心裡都有些悶悶不樂。只有魏徵依然堅持自己的主張，不懈地勸說李密立即發兵攻打邴元真。然而李密不僅不聽良言，反倒怒斥了魏徵一頓。魏徵無奈，只好仰天長嘆一聲，痛苦得都快要落淚了。因爲，他心裡明白過去那支強大的瓦崗軍很快就要徹底覆滅了。
商議好了後，李密便命各位將領回營作戰前準備，只留下房彥藻陪自己閒聊。
單雄信奉命引兵埋伏在洛水岸邊，監視對岸東都兵的動向。單雄信憑自己多年作戰的經驗料定今晚王世充不會採取任何軍事行動，因此放鬆了警惕，只派幾個騎兵放哨。那幾個哨兵見主將如此不重視，也就更加放鬆戒備了，圍在一處喝酒聊天。午夜時分，他們在酒精的催眠之下，居然倒地呼呼大睡起來。
就在哨兵們酣然入睡之際，王世充趁着迷濛的夜色率軍悄沒聲息地渡河。等到躲在草地上的哨兵睜開眼察覺情況異常時，東都軍已全部渡過了洛水，朝瓦崗軍營寨快速挺進。單雄信聞到外面的動靜，知道形勢不妙，慌忙飛身上馬，率領部下狙擊。然爲時已晚，他已無法擋住王世充的精兵強將，只好往後撤退，並且出乎意料地按兵不動。這一舉動看似不合情理，卻也在情理之中，因爲單雄信把當前形勢看得一清一楚，明白瓦崗軍氣數已盡，誰也不可能力挽狂瀾。既然無力迴天，那又何必讓手下這幫跟隨自己多年的弟兄白白送死呢？再說，今晚的失職必爲李密所重責，到時說不定他一怒之下就把自己推出去斬了。與其如此，倒不如暫時退居一側作壁上觀，依據形勢再作打算。
王世充率領數萬雄兵如潮水般涌向瓦崗軍，聲勢浩大。李密聞訊，大驚失色，跌跌撞撞地跑出帳營，命令將士出營迎戰。瓦崗軍大敗之後，元氣尚未恢復，現又見敵軍兵馬衆多且兇悍驍勇，不由得心生恐慌，加上倉促應戰，很快就處於下風。儘管李密騎着戰馬四處奔跑，聲嘶力竭地勒令將士齊心殺敵，奮勇前進。然而他們情緒低落，無心戀戰。慢慢地，那些陷入絕望中的兵們一個接一個地棄械伏地投降。李密見狀，大怒，親手揮刀砍了幾個降卒的腦袋。這不僅沒有激發部下的鬥志，反倒進一步弱化了他們的戰鬥力，投降者越來越多了。
光東都兵就令李密招架不住，孰料邴元真又落井下石，他看準了城外的瓦崗軍已落下風，就遣手下大將楊士延率部下出擊，痛打落水狗。這一下使李密軍隊陷入到腹背受敵的絕境中，他們想撤退都找不到出口了。
此時，李密多麼希望外圍的單雄信能快快前來增援。但是單雄信爲了保存實力，更是因爲下決心投靠王世充，所以遲遲不來增援。李密對戰況相當瞭解，知道自己堅持不了多久，就想借尚存的兵力殺出一條血路逃走。於是，他命令程知節和秦瓊與自己併力向南面殺過去。程知節、秦瓊兩人雖然與李密心存芥蒂，但畢竟並肩作戰了多年，感情頗深，所以他們想盡自己最大的能力幫助李密逃走。於是他們縱馬廝殺，血濺戰袍。經一番激戰，程知節和秦瓊終於爲李密殺開了血路。李密乘機領着魏徵、房彥藻等數十人馬衝出重圍，向虎牢方向逃走。
王世充四處尋找李密，欲將這個大仇人活捉過來煮了下酒，不料竟讓他逃跑了。爲此，他大怒不已，令軍士飛馬追殺。於是大將段達、張績、董浚和郭士衡等人率部下策馬追擊，卻被程知節和秦瓊攔住去路。段達、張績、郭士衡等六員大將將程知節和秦瓊團團圍住，併力廝殺。程知節和秦瓊固然武功蓋世，然終難敵擋眼前數員猛將，漸漸處於下風，即將面臨被敵手砍殺的危險。
就在這時，王世充拍馬趕到。他放眼看見程知節和秦瓊這兩員自己心儀已久的猛將快被段達等人全力打敗，大喜，勒馬觀戰，一邊高聲勸降，言辭十分誠懇。
程知節自知不降必爲段達等所殺，爲保全性命，他轉念一想就答應歸順王世充。秦瓊本想死拼到底，但見程知節下馬受降，他也只好仰天長嘆一聲，棄鐗出降。王世充見狀，喜出望外，當即翻身下馬，親手扶起跪拜在地上的兩位降將，好言撫慰了一番。
瓦崗將士見李密已逃，主將程知節、秦瓊已降，也就毫無鬥志，紛紛繳械投降。混戰了兩個時辰後，戰鬥就結束了。但見陽光照耀的地面上鮮血汩汩地流淌着，匯成了一條條殷紅的溪流。到處都是面容怪異可怖的頭顱和斷臂殘肢，屍體橫七豎八，堆積如山。
王世充神色淡漠地掃視了一眼令人毛骨悚然的戰場，然後對着身邊的將士哈哈大笑，得意非凡。這就是他的傑作，他引以爲豪的資本。不錯，這漂亮一仗把李密徹底打趴在地上，永遠也站不起來了、曾經不可一世的瓦崗軍也就此完結了。哈哈，哈哈哈！想到這兒，王世充又爆發出一陣巨大的笑聲，然後命令郭什柱率部圍剿洛水岸邊的單雄信餘部。
不過，郭什柱奉命前行不到兩百米，王世充就看見了一隊人馬緩緩馳過來。爲首的正是單雄信，他一邊打馬前行，一邊高喊着投降大隋的口號。王世充聽了，欣喜不已，親自率部上前迎接。單雄信大爲感動，翻身滾落馬下，伏地叩拜王世充。王世充下馬，親手扶起單雄信，好生撫慰。
此時，李密引着殘部倉皇逃到虎牢關口，命令那羣衣衫襤褸、遍體鱗傷的士卒就地休息。他兀自坐在馬背上，仰望着空中那輪緩緩西斜的太陽，神情十分凝重，內心充滿了沮喪與痛苦。良久，他回過頭瞅着草地上那些情緒消沉、呻吟不止的傷兵，不禁重重地嘆了口氣。然後，他懷着無比懊悔與愧疚之情對身邊的魏徵說句：
“本公不聽你與裴將軍之言，遭此大敗，令我瓦崗將士死傷無數，幾乎全軍覆滅。此乃本公之大過也！”
“事已至此，魏公何須多言！”魏徵心情複雜地瞧着李密說，“瓦崗軍走到今天這一步，確實令人心痛，唉！魏公，您有何打算？”
“玄成，正如你所說，兵敗至此，本公還能做什麼呢！”李密苦笑了聲，語調低沉地說，“我李密自幼苦讀聖賢之書，胸懷大志，欲平天下之亂，救蒼生於水火之中。然天不助我，故有此敗，致使我壯志難酬，奈何奈何！”