德國人以迅雷不及掩耳之勢攻佔了北歐的幾個小國，英法聯軍的拙劣表現，似的德國人更加確信他們能夠在未來的西線戰爭中取得勝利，以報一戰德國戰敗的一箭之仇。
在德國人看來他們一戰的失敗並不是戰術的失敗，而是當時的硬件條件不足才導致了德軍戰敗，所以在1939年10月9日，希特勒下達了進攻西歐的第六號指令，德國陸軍總司令部隨即開始制定代號爲“黃色方案”的進攻計劃，這個計劃實際上就是第一次世界大戰中德軍“史裡芬計劃”的翻版，即經比利時中部以法國巴黎爲主要突擊方向，但是這個計劃並不是所有的人都滿意，a集團軍參謀長埃裡希·馮·曼施坦因就討厭這個方案，認爲不過是老調重彈，希特勒本人也不喜歡這個計劃，但是德國陸軍總司令瓦爾特·馮·布勞希奇拒絕採納曼施坦因的計劃。
1940年1月10日，德軍總參謀部一名攜帶着該計劃的軍官因座機迷航而在比利時境內迫降，由於無法把這一重要文件全部燒燬，致使一部分落入英、法手中，於是曼施坦因再次向陸軍總部提出他的觀念，這使勃勞希契非常厭惡，把他調任第38步兵軍軍長，但曼施坦因乘希特勒接見各新任軍長之機，將他的見解直接向希特勒作了陳述。
第二天，希特勒便召見陸軍總司令布勞希奇和總參謀長哈爾德，命令他們以曼施坦因的建議爲基礎，立即制定出一個新的作戰計劃來。雖然布勞希奇和哈爾德強烈反對曼施坦因的建議，認爲其所謂的秘密通過，實在是一種瘋狂的假設，它將使德國裝甲部隊的精華面臨法軍側翼攻擊，並可能導致全軍覆沒，但在希特勒的壓力下，兩位陸軍首腦屈服了，1940年2月24日，德軍最高統帥部正式採納了曼斯泰因的建議，經過修改後的作戰計劃規定，德軍主力將翻越阿登山區，攻擊荷蘭、比利時、盧森堡和法國北部，然後再從西、北兩方向進攻巴黎，在法國精心構築的馬奇諾防線正面德軍，則組織佯攻，牽制當面之敵，等到主力攻佔巴黎，並推進至該防線側後時，再發起進攻，與主力前後夾擊，聚殲當面法軍，這就是最新的“黃色方案”。雖然改進了不少，但是在本質上還是一戰老計劃的現代化改進版本。
在德國的黃色方案制定完成後，英法並不認爲德國會馬上進攻英法，因爲在德國剛攻佔波蘭後英法一廂情願的認爲德國在佔領波蘭後，必將進攻蘇聯，進攻法國至少要在四、五年之後；荷蘭、比利時和盧森堡一廂情願地認爲只要嚴守中立，就可避免捲入戰爭，所以，這些國家都還沒有進行充分準備，同盟國的作戰計劃直到1940年3月12日才最後確定，這是由法國總參謀長兼英法聯軍總司令甘末林上將支持制定的，代號“d”計劃，該計劃有兩個方案，如果德軍進攻比利時，法軍2個集團軍和英軍1個集團軍應迅速進入比利時，在比軍配合下，堅守代爾河一線；如果德軍進攻馬奇諾防線，則以1個集團軍依託工事進行防禦，再以1個集團軍爲二梯隊，隨時增援。
但是這個計劃制定的太晚了，盟國根本就沒有足夠的時間來完成戰備工作和轉向戰爭體制，當時，同盟國軍隊有法軍94個師，英國遠征軍9個師，荷蘭軍10個師、比利時軍22個師(其中3個裝甲師和3個摩托化師)，坦克3000餘輛，歐洲大陸上有飛機1300餘架，英國本土還有1000餘架飛機可供使用。
比軍和荷軍都部署在本國境內，英法聯軍103個師，分爲三個集團軍羣：第1集團軍羣，下轄法軍第1、2、9集團軍和英國遠征軍，共51個師，部署在法、比邊境和法國北部；第2集團軍羣，下轄法軍第3、4、5集團軍，共25個師，部署在馬奇諾防線正面；第3集團軍羣，下轄第6、8集團軍，共18個師，部署在馬奇諾防線後面；還有9個師作爲戰略預備隊，此外法軍第10集團軍，部署在法國與意大利邊境，以防範意大利人的趁火打劫。雖然部隊和防禦上作了不少工作，但是知道戰爭爆發也沒有完全進入作戰狀態。
相比於英法的戰備遲緩，德國在部隊的佈置上確實準備的相當的充沛，在1940年4月，德軍佔領丹麥，並在挪威取得了決定性勝利後，德軍統帥部認爲進攻西歐的時機已經成熟，準備於5月初開始進攻，此時，德軍從北海至瑞士一線共集結了136個師，其中10個裝甲師和6個摩托化師，坦克3000餘輛，飛機4500餘架，另有運輸機600架，兵力配置上分爲a、b、c三個集團軍：
a集團軍羣由龍德施泰特上將指揮，這個軍羣將在未來的進攻中擔任主攻部隊，下轄第4、12和16集團軍，共44個師(其中7個裝甲師和3個摩托化師)，由第3航空隊提供空中支援，展開於亞琛至摩澤爾河一線，翻越阿登山區，向英吉利海峽沿岸地區實施突擊，分割法國北部和比利時境內的英法軍。
b集團軍羣由博克上將指揮，下轄第6和第18集團軍，共28個師(其中3個裝甲師和1個摩托化師)，由第2航空隊提供空中支援，展開於荷蘭、比利時國境至亞琛一線，作爲右翼，突破荷蘭邊境防線，佔領荷蘭全境和比利時北部，然後再向法國推進。
c集團軍羣由勒布上將指揮，轄第1和第7集團軍，共17個師(其中1個摩托化師)，位於馬奇諾防線正面，擔負佯攻，牽制當面法軍。
此外，德軍在萊茵河地區還部署47個師(其中1個摩托化師)，作爲預備隊，其中20個師作爲各集團軍羣的預備隊，聽從於各集團軍羣的調遣，另外27個師則作爲總預備隊，由最高統帥部直接指揮。
1940年5月10日，天剛破曉，成羣的德軍ju 87俯衝轟炸機突然對法國、荷蘭、比利時和盧森堡的機場、鐵路樞紐、重兵集結地區和城市進行猛烈的轟炸，5時30分，在北海到馬奇諾防線之間的300多公里的戰線上，德軍地面部隊向荷蘭、比利時和盧森堡發起了大規模進攻，西歐戰役的序幕正式拉開。
有心打無心，德國軍隊推進速度非常快，5月10日，盧森堡宣佈投降，5月12日下午，古德里安的3個裝甲師到達馬斯河北岸，並攻下了法國著名要塞城市－－色當，在這場進攻戰役中，德國的裝甲兵們甚至對在路邊的潰退的法國士兵說道：“不要擋住道路，他們沒有時間來接受他們的投降，讓他們等待後面的部隊受降！”
5月13日，德軍裝甲部隊充分利用空軍猛烈轟炸陷敵於極度混亂和驚慌之機，突破荷軍防線，與在首都鹿特丹空降的傘兵會合，14日德軍攻佔鹿特丹，荷蘭女王搭乘英軍驅逐艦逃往英國，5月15日荷軍總司令溫克爾曼將軍宣佈投降。
德軍繞過堅固的馬奇諾防線，似的英法聯軍的防線在德國裝甲部隊的進攻之下，猶如紙糊的一般，前線全面崩潰，大批的士兵逃到了法國的一個名不見經傳的港口--敦刻爾克，被困在此地的30萬英法聯軍唯一的生路，就是敦刻爾克及其附近40公里海岸線，敦刻爾克是一座歷史悠久的古城堡，自公元9世紀以來一直是法國北部重要港口，1939年以吞吐量計爲法國第三大港，擁有7個供大型船隻停泊的深水泊位，4個幹船塢以及長8公里的碼頭，港口航道經過疏浚，大型船隻能夠自由進出，完善的防波堤和凸式碼頭可以有效抵禦英吉利海峽的狂風大浪，如果這些港口設施能夠充分利用，30萬英法聯軍完全可以在短短几天之內攜帶全部裝備安全登船，但兩個星期以來，該地區一直遭到德軍猛烈轟炸，4個船塢全部被毀，8公里長的碼頭被炸成一片廢墟，甚至敦刻爾克大半個市區也在空襲中被夷爲平地，唯一還可以供船隻停泊的只有一條不足1200米長的東堤，而且還是由木樁木板搭起來的，非常簡易，寬度最多隻能8個人同時並排通行，只有在靠海一面有個混凝土的柱子，設有燈塔，堤岸周圍有一些木樁，緊急時也能繫泊船隻，但是水流較急，船隻停靠時有一定危險，面對這一局面，5月26日晚十八時五十七分，英國海軍部下令開始執行“發電機行動”，此時形勢比制定計劃時更險惡，原準備使用的法國三個港口只有敦刻爾克可以利用，布倫和加萊分別於23日和27日被德軍佔領。
頓時這個港口似的世界上所有的國家都聚集到這裡來，一瞬間敦刻爾克在英國成爲了一個婦孺皆知的名詞，從敦刻爾克到英國有三條航線，z航線航程最短，僅40海里，但處在德軍炮火封鎖下，無法使用；x航線距離稍長，55海里，但英軍已在航線上佈設了多個水雷區，短時期裡難以清除，也無法使用；唯一能夠使用的就只有航程最遠的y航線，全程近90海里，駛完全程幾乎要六小時。雖然沒有德軍炮火威脅，但德軍飛機空中威脅的危險卻大大增加了， 但是時間不等人，三十萬大軍時刻面臨着滅頂之災，在這樣的情況下，英國政府還是啓動了這個營救方案，