認清了英法的本來面目和摸清了底細之後，希特的擴張的路程越來越快，甚至在公開的場合希特勒這樣和他的將領們說：“不要擔心英法，他們的領導人不是打世界戰爭的料！”以這樣的方式來鼓動自己的將軍們進行擴張，對於這些英法依然採取了很有風範的綏靖政策，在1939年3月份吞併了捷克之後，希特勒終於把目光投向了波蘭，在希特勒看來，波蘭甚至是比法國更不可饒恕的敵人，但在他執政一週年時，卻和波蘭簽訂了一個爲期10年的互不侵犯條約，當然，希特勒這種人從不把條約當個東西，它或是表明欺詐，或是表明波蘭在侵略目標上的順序，1939年春天，他給武裝部隊下達了一份絕密的命令，此項命令的代號是“白色方案”，它的目標是在這年的8月底或9月初以突然襲擊方式入侵波蘭，像是跟自己鬥氣，他同時要求，這個時間不可更移。
對於這些情況，英法已經有所察覺，開始了慢吞吞的備戰，作爲英法德有一個盟國波蘭也罷希望投向了自己的盟國，但是英法註定會再次讓自己的小弟們失望，在他們看來這是希特勒在打通進攻蘇聯的通道，談們對希特勒的進攻甚至是樂見其成。
1939年的7月，德軍的力量已空前強大，納粹德國幾乎白手起家建立了強大的海軍和空軍，它的陸軍已達51個師，內含9個裝甲師，還有一支當時世界上任何國家都沒有的摩托化部隊，在德國的語彙中，它被稱爲“現代化騎兵”，以這樣一支力量進攻波蘭，拿戈林的話來說：“猶如拈死一隻蝨子”，在承平時期，德國約有爲數60萬的軍隊，而波蘭僅有21萬；動員潛力的差距亦然，前者除了51個現役師外，在戰時可另外編成102個師，而波蘭只能編成30個正規師，以及15個後備師，1939年時，德國即正動員爲數400萬的軍隊，其中已有250萬人完成作戰訓練，加上因爲先前德軍執行的“波濤計劃”，讓其在未被發現的情況下迅速完成了動員，一共分成四個梯隊進行：第一梯隊爲質素最優者，裝備最精良、最優先給予機械化和編制人數最多，每師約18,000人，這樣的師共有35個，總數約爲630,000名士兵；第二梯隊則有16個師，爲後備役士兵組成，每師約有15,000人，共240,000人；第三梯隊爲年齡較高或訓練較不完整的後備役部隊所組成；第四梯隊則由正規部隊的加強營所組成，與第三梯隊的單位同用於增援或次級防禦作戰中。
德國陸軍在魏瑪時期限額十萬人，讓其軍隊僅留下精英份子，加上協約國的限武條約沒有規範士官數量，塞克特便加以大量訓練，預計於未來擴軍時擔任中下級軍官，希特勒上臺擴編後，以往的將官變成集團軍司令、校官變成將官、士官變成校官，但即使德軍指揮人員質素優良、動員能力驚人，其士兵武器的產量不夠需求，因此總體上來說，德波兩軍戰力與裝備質量最接近的單位是步兵師與戰防武器，然而與波軍相比，德軍在武器數量上佔了相當大的優勢，例如其一個步兵師就配有735挺輕機槍，比波軍的326挺還要多出一倍，德國陸軍最佔優勢的武器爲坦克，也就是裝甲部隊。
德軍的海因茲·古德里安裝甲兵上將在中國擔當顧問團成員期間時，結合中國的裝甲戰車的使用經驗發展了一套先進的機動戰準則，併成功說服上級建立師級的裝甲部隊，由坦克、炮兵、車載步兵等單位聯合編制，並與空軍進行協同作戰，並於1935年成立了三個裝甲師，每個裝甲師都有兩個坦克團，滿編時將擁有561輛坦克，1936年時，因爲陸軍參謀長路德維希·貝克的堅持而又建立了三個“輕裝師”，各擁有一個坦克團，用於遂行騎兵部隊的任務，1937年，德軍又再建立了4個摩托化步兵師，到了波蘭戰役時，德軍已擁有6個裝甲師、4個輕裝師和4個摩托化步兵師，這些機動化單位德軍統稱爲“快速部隊”，共約有2,900輛坦克，其中一半爲一號坦克與二號坦克，一號是原先用於訓練的，僅裝備了兩挺機槍，裝甲相當薄弱，波軍迷你坦克的火炮即可將其摧毀，二號火力稍較一號強，但與同時期的西方國家坦克相比仍遜一籌，擔任德軍真正的主力的三號與四號坦克則僅佔其總坦克數量的10%，但德國也吸收了捷克斯洛伐克技術優良的軍工業與其坦克，lt-38與lt-35，以填補三號與四號坦克的不足。
德國空軍也遠比波蘭空軍來的強大，主要用於提供戰術支援，協助地面部隊的進攻，特別是ju 87俯衝轟炸機，其精準的打擊能力和特殊的呼嘯聲對波軍士氣有相當之影響，德軍還有當時身爲全球最先進的戰鬥機之一的bf 109戰鬥機，以及大量的中型轟炸機，主要是he 111和do 17轟炸機，在1936年至1939年期間，希特勒曾組織以空軍爲主幹的“兀鷹集團軍”前往西班牙參加內戰，獲得了大量的實戰經驗，德軍一共將2,695架飛機用於德波戰爭中，包括771架戰鬥機、408架驅逐機，336架俯衝轟炸機和1,180轟炸機，其中又有200多架用於偵查任務中，此時的德國空軍也可能是全世界最有經驗、最訓練有素和裝備最優良的空軍。
反觀波蘭方面在戰爭準備和戰爭潛力方面既要遜色的多，防務也很單薄，波蘭陸軍於戰前共有30個步兵師、14個騎兵旅和11個國民兵單位，若完全動員還可達到135萬名士兵，但在9月1日時只動員了將近100萬人，較晚抵達歸屬單位的士兵則因爲在運輸車輛上成爲德國空軍的明顯目標，遭到猛烈的炸射而導致巨大的傷亡，波蘇戰爭的經驗深深影響了波軍的組織與作戰原則，不同於一戰中的典型戰況，壕溝戰，波蘇戰爭是一場由騎兵的機動性扮演決定性角色的軍事衝突，波蘭因而充分認識到“機動”所擁有的優勢，建立了總兵力達210個連的騎兵部隊，並將其編成3個輕騎兵團、27個長矛騎兵團和10個步槍騎兵團，波軍還認爲騎兵較德軍機械化部隊相比，擁有克服困難地型的優勢。
這樣可笑的觀點使得波蘭在裝甲戰車發展方面遠遠落後於德軍，否則以波蘭當時的工業能力和英法德支持裝備起一隻一定規模的坦克部隊也不是難事，因此在機械化部隊方面。雖然波軍於1930年代末期曾試着令軍隊機械化，但優先發展者爲高射炮與反坦克炮，但與機槍數量一樣，波軍火炮數量嚴重不足，每個步兵師僅有48門，波軍較德軍的坦克數量少得多，且被分散與步兵協同作戰，儘管他們在個別的反坦克作戰演習中表現優異，仍無法成爲一股有效的戰略單位，波軍的裝甲部隊包括2個裝甲旅、4個坦克營和配屬到步兵師和騎兵旅、總計30個連的過時迷你坦克（僅裝備機槍或口徑僅有20毫米的火炮），總數約800多輛，在1939年時，波軍唯一一種達到當代世界水平的坦克是7tp坦克，爲世上第一種裝備柴油發動機的量產坦克，武器裝備明顯比其主要的對手、德國的一號與二號坦克優勝，但自1935年一直到1939年爆發戰爭期間僅生產了135輛，不具有多大的作用。
另外波蘭也有一些進口的現代化坦克，如50輛的法制r-35坦克和38輛的英制維克斯六噸坦克，但數量同樣過少，波軍部隊另一項落後德軍的地方爲通信與指揮手段，波軍雖然已引入無線電系統，但各單位間通訊仍主要以信號兵和偵察兵傳遞，師部與指揮部則是使用民用電話網絡和電報系統，在進行實戰時，這樣的情報傳遞速度過慢（這些同樣也是法軍的缺點）；相比下，德軍士兵於部隊大量使用通信設備，師部指揮車相當靠近前線進行情報分享、有些軍官甚至自行駕駛飛機進行觀測，迅速掌握戰場局勢變化，並立即做出最適當的判斷。
波蘭空軍無論在規模還是飛機質量上均大幅落後於德國空軍，同時也缺乏現代化的戰鬥機，但它的飛行員質素是世界上數一數二的，但是這些素質非常高的士兵並沒有贏得戰爭，在戰爭爆發之初甚至都沒有表現的機會，他們那些已經可以進入航空博物館的戰鬥機和訓練飛機就被德國的空軍完全摧毀在了地面上，不過在一年後他們終於在異國他鄉倫敦上空的保衛戰中向他們的對手--德國人證明了自己的實力，