韓遂笑道：“馬兒好大口氣！說此大話，也不怕閃了舌頭。”
馬超笑道：“老賊仍想再戰否？”
韓遂也笑道：“只要老夫仍活，就要與你這小賊鬥個你死我活！”
“好，吾成全你！”馬超道。
韓遂先令擊鼓，鼓聲三次，叛軍六萬騎士氣有所提振。爲了引馬超上鉤，韓遂率叛軍中軍先行，向對面的馬超軍衝去，其左右兩翼緊隨其後，也跟着奔動起來。叛軍有六萬騎，衝鋒時如三頭橫衝直撞的犀牛一般，勢不可擋。
馬超也命令擊鼓，大軍盡發，三軍挾着大勝餘威，勢頭更勝。
兩軍如火星撞地球，對向而衝，即將猛烈地撞在一起，勢必造成無數人馬的死傷。
馬超看兩軍接近了，距離合適，看見帶領右翼的馬騰已經開始在向敵左翼迂迴，意欲從側面發起攻擊，他也立即率領中軍不再向敵中軍殺去，而是一拐彎，也向敵左翼殺去。與此同時，段煨領頭，左翼向敵中軍殺去。
韓遂露出了個陰謀得逞的詭笑。他命令身後的掌旗士揮動旗幟發旗語，命令左翼頂住馬超和馬騰的中軍和右翼，他則領中軍和右翼去攻擊馬超的左翼。
馬超的左翼，韓遂的左翼，都成爲了雙方的關鍵。一旦被擊潰，薄弱的中軍的側面就會毫無保留地暴露在敵人的鐵蹄下，敵人一衝而入，三軍最爲重要的中軍必定被踏成齏粉。中軍一敗，勝負便分。所以此戰關鍵就在於，誰先擊潰敵軍的左翼。
馬超自信以他的勇猛和部曲正高漲的士氣，又有比韓遂的左翼一萬騎更多的兵馬，迅速擊潰其左翼並不難。
騎兵的衝鋒只不過是一瞬間的事。沒過幾秒鐘，馬騰率領的右翼和馬超率領的中軍就無限接近了馬玩率領的左翼，相距很快不足四十步。
馬超下令讓中軍朝敵左翼騎射，意欲先以騎射打擊左翼的前部，爲迅速擊潰敵左翼做準備。中軍萬箭齊發，箭如雨下，不可勝計的箭羽甚至短暫地遮蔽了日光，在大地上留下一片陰影。
馬超就等着看左翼倒下一大片的慘狀。但令馬超吃驚的是，敵左翼萬騎見他下令騎射，軍士們紛紛高高舉起騎盾來。馬超還看見，原來左翼萬騎，不僅騎兵身上都着滿身甲冑，就連戰馬，在胸脯和頭部這些容易被箭射中的地方都披着甲冑。
箭如雨下，許多箭射中之後卻被甲冑彈飛了，只有數十人倒下馬背，或戰馬被射中腹部而倒地；或者箭射中了騎盾，卻沒有射透盾牌，傷不到躲在盾牌下的叛軍士兵。
怎麼會這樣？馬超心裡惶急了。
正在這時，馬玩一聲令下，敵左翼萬騎卻丟掉了騎盾，拿起了弓箭，拉弓引箭，也朝馬超的部曲騎射。
馬超的部曲沒料到敵左翼居然會這樣，身上都是輕便的皮甲或魚鱗甲，戰馬則是無甲。在箭雨射下後，倒下了一千多騎，損失慘重。軍士的身體被箭射中，“噗嗤”地穿入肉中的聲音響起後，軍士的慘叫聲也立即響徹戰場；再接着，就是人體重重地摔在地上的悶響。
馬超本能地向他的左翼看去，看見韓遂和張橫正領中軍和右翼在與段煨所率右翼交戰。韓遂也下令騎射，射得段煨所率左翼倒下一片，慘叫聲和馬嘶鳴聲聲聲入耳。
要是到了這時馬超還沒有醒悟過來，那他就不是馬超了。馬超看見這一幕，迅速地想到韓遂和張橫所率的中軍和右翼，一定會在他和馬騰所率的中軍和右翼擊潰馬玩所率的左翼之前，先一步擊潰段煨所率左翼。左翼一破，他的中軍側面就暴露給了韓遂，到時必敗無疑。
想清楚了這一點，馬超立即想着脫離與馬玩所率左翼的戰鬥，避開韓遂和張橫的攻擊。但爲時已晚，騎兵衝鋒飛速，他所率中軍和馬騰所率左翼已經收起了弓箭，撞在了一起，真刀真槍地打了起來。
由於敵左翼都是較爲精良的精兵，馬超所率中軍和馬騰所率右翼一和其交手，就落入了下風。只是因爲有數量優勢，纔沒有敗得太慘。馬超心裡焦急萬分，段煨那邊都是良莠不齊的兵士，並沒有精兵和一般兵士的分別，戰力也相對較差。而且更主要的是，段煨麾下只有一萬騎，而韓遂加上張橫卻有五萬騎。
果然，段煨率左翼迎頭趕上，與韓遂所率中軍、張橫所率右翼衝撞在一起，雙方士兵用環首刀和長鎩開始了較量後，立即落入了下風。因爲寡衆懸殊，將雙方的優劣對比無限放大，段煨所率左翼損失慘重。
馬超全身冒汗，要是不能立即想出應對的方法來，不出半柱香的時間，韓遂和張橫就要率軍徹底擊潰段煨所率左翼，然後再向他衝來了。到時他正在與馬玩所率左翼酣戰，哪裡顧得及側面的安危？
但就在這時，馬超在觀察段煨所率左翼與韓遂、張橫交戰時，看見在韓遂的中軍陣有半里也就是大約兩百米處，有一個在平地上高高隆起的高岡，高約七八丈。
馬超計上心頭，騎兵最犀利的就是它無以倫比的衝擊力，如果從高處一衝而下，衝擊力就會成倍增加。眼下，那個高岡就是他唯一的取勝的希望了。
馬超很想親自抽調一支部曲去，但他此時正在馬玩陣中，走脫不得。馬超回頭看率領中軍後部的是張繡，就派一騎回去給張繡傳令，命令他抽調後部五千騎，立即繞開戰場，奔到韓遂所率中軍之後、攀上高岡之上去，對韓遂所率中軍的後部發動猛攻。
張繡得令後，立即如令抽點了五千騎，掉轉馬頭，向着身後的方向奔去。
此時的戰場已經分成了兩大塊，這一邊，馬超軍的中軍和右翼正在與韓遂軍的左翼激戰；那一邊，韓遂軍的中軍和右翼正在打得馬超軍的左翼毫無還手之力。只是左翼仍然拼死抵擋，雖一退再退，也沒有讓韓遂軍的中軍和右翼突破。