种師中把防守晉中的主力部隊都帶去了京西北路，造成河東兵力空虛，宗瀚所部在晉中幾乎沒遇到什麼抵抗，李峴也不敢輕易渡過黃河，去救援太原，於是大軍就是龍門渡口耽擱了下來，以防備金軍在冬天趁機渡過黃河。
金兵在正月初七抵達了汴梁城下，包圍了開封城。此時東京城內還有禁軍和侍衛新軍不到十二萬人，用六萬人包圍了一座擁有十二萬守軍，人口百萬的巨城，這在戰爭史上都是一個奇蹟。
另外處於包圍圈中的還有何灌所率領的一萬多西軍。
朝廷在戰和問題是意見不一，主戰派和主和派在朝堂上爭論激烈，就是沒人把精力用在城外的金兵身上。
白時中、李邦彥和陳良弼等人建議剛剛上任的新皇帝趙桓“巡狩”荊襄，以避開這些“野蠻人”，年青的天家似乎也動了這樣的心思。問題是以新任知樞密使吳敏和新任的兵部尚書李綱爲首的主戰派堅決反對，守與不守，雙方各執一詞，誰也拿對方沒什麼辦法。
這麼一拖，行動迅速的金兵就已經把開封城包圍住了，這回官家就是想跑也沒有地方可跑了。
問題在金兵到達汴梁之前，從滑州敗退回來的何灌還帶着一萬多殘兵先退到了城下西水門外，可惜城門緊閉。何灌請求防守城頭的禁軍打開城門放他們入城，可是因爲他們身後跟着完顏宗弼的五千騎兵，由於怕金軍會跟着衝入城內，卻沒人敢放下吊橋，給他開門。老將何灌這時候才發現，自己忠心耿耿，一心想搏取一把功名，不成想這回卻是真的要把自己連同一衆的部下都要給害死了！
有時候，一個人的命運是由性格來決定的，是很難改變的。
何灌的悲劇就在於他太天真地相信朝廷中那幫文臣們的良心了。
“……金師南下，悉出禁旅付樑方平守黎陽。靖康元年正月二日，次滑州，方平南奔，灌亦望風迎潰。黃河南岸無一人禦敵，金師遂直叩京城。灌至，乞入見，不許，而令控守西隅。背城拒戰凡三日，被創，沒於陣，年六十二。”
這就是《宋史》何灌傳裡的記載，何灌兵敗逃到開封城下，請求進城，不許，只好帶着部下背靠着西城牆與金兵接戰，最後死於陣中。至於是誰下令不許放何灌進城，宋史中爲尊者諱沒有說，實際上也不難弄明白，因爲現在負責開封城防的正是新任的兵部尚書李綱。至於這事，恐怕與皇帝沒有多少關係，因爲趙桓恐怕到何灌戰死之後都不知道有那麼一支軍隊被困在了城外。
何灌不是劉延慶，他還保留着一份忠心或是功名心，在戰敗後居然還帶着人往汴梁城跑，如果是劉延慶，恐怕會第一時間一口氣就向西跑過潼關。
一切都是性格使然。
現在老何是真絕望了，一邊破口大罵城頭的禁軍將領和朝廷一衆文官，一面召集部將韓綜、雷彥興和長子何薊等人商議對策。大家的臉色都很難看，很明顯，守城的禁軍如果不放他們進城，那麼這支殘軍就只有死路一條了。
“特麼的，他們竟然這樣對待老子，惹毛了乾脆大夥兒投……”雷彥興突然看到何灌眼裡閃過一道厲芒，嚇得連忙把嘴給閉上了。
“我何仲源武舉出身，這一輩子就賣給官家了，你們別幹出任何不忠不義之事，讓老夫死後名聲受污！”何灌冷冷地說道，“現在大夥兒都準備跟我戰死在這裡吧，宰一個韃子夠本，宰兩個就是賺的！”到了這種時候，老何也不再慫了，準備與金人開始拼命。
韓綜眯着眼睛瞅着一里多外的金軍大營道：“大帥，不若咱們趁女真人立足未穩，現在就開始衝營？”
不過何薊倒還是有點不死心，他跟着李峴混了好幾年，也開始學會了動心眼，他看向何灌：“我們到晚上再動手吧，我們趁着夜色動手，未必不能趁亂透營而出。反正都已經這樣了，能跑出多少人就跑多少吧！”
何灌閉上眼睛，再睜開後臉上露出絕決之色：“好，現在全力防守，等到晚上我們全力衝營！男子漢大丈夫，生則生矣，死則死矣，也沒什麼大不了的！”
雷彥興大叫一聲：“大帥說得好，該死鳥朝天，一條賤命而已，有什麼鳥用！”
何灌瞪了他一眼，隨後反而臉上露出微笑，這人都快要死了，哪裡還用管特娘得說話失不失儀！
在下午時分，何灌與金國前鋒大將完顏昂進行了一場戰鬥。戰鬥並不算是十分激烈，由於何灌倚城而戰，城頭上的禁軍弓手雖然箭術不行，但是上面佈置的牀弩威力卻很大，完顏昂看到前面形勢不利，就退了回去。
金兵在到達汴梁後，並沒有直接攻城，而是先到周邊的百姓家裡“收集糧草”，在進行了幾次試探性的進攻後，就開始安營紮寨，讓何灌有了喘息之機。
天漸漸黑了，站在城牆腳下，可以看到數裡之外金兵紮下的營盤，如同一座座小丘，看上去黑黝黝的一大片，沿着城外一直延展了出去。從那裡傳出一陣陣肅殺的氣息，如同一隻只擇人而噬的猛獸。
金人的營盤，大都是掘土成壕，以木爲柵，但是其堅固程度遠遜於宋軍營寨。因爲他們不怎麼擔心宋軍的襲擊，所以很多防禦設施都沒有佈置。每座營帳內大約能容納一個猛安也就是一千來人駐紮。要想用六十多座營寨就想把汴梁這樣的巨城嚴密包圍是根本無法做到的，除非是用帳蓬排成單列，那樣隨便就能所軍營給衝透了。
每座營盤之間都有一里多寬的空隙，但這些空隙之間都挖有幾道壕溝，並設置了拒馬能障礙。實際上從這些空隙中穿過，還不如直接對金軍的營地實施突襲。
雷彥興立馬在何灌的身後，跨下的戰馬在不安地躁動着，不時在打着響鼻。他現在是全副武裝，只想衝進金軍大營裡與女真人撕殺一場，以發泄心中積累下來的怒火。如果有可能，他更希望能衝進京城裡，把那羣不肯放他們進城的忘八蛋們的腦袋先砍下來。
此刻，作爲懷德軍節度使的大帥何灌眯着眼睛，遠遠望着三裡之外金國營寨裡照明的火把所形成的光圈，很長時間都沒有說話。一丈二尺長的陌刀被何灌橫架在馬鞍上，這種原本是步兵用來對付騎兵衝陣的利器，作爲騎兵衝陣的武器依然是所向披靡。做了一年多李峴的頂頭上司，何灌在李家的鐵工坊裡用低價爲自己的部隊弄到了不少的好裝備，他手上的熙河軍第二、第七和第八將裝備甚至比禁軍還要好。
滑縣兵敗時，何灌並沒有與金兵進行接戰，只不過樑方平全軍潰敗，正在向黃河渡口行軍的何灌所部只好也退了回來。但在撤退之時，跟着他們一起行動的一萬多禁軍卻四處潰散而逃，實際上何灌所部西軍並沒有多大的損失。
這仗打得是夠讓人鬱悶的了，還沒看到敵人自己就先崩潰，無論如何都會讓人感到羞愧和憤懣。
何薊和韓綜從後面查看完部隊的集結情況後，騎馬趕了過來。
“父親（大帥），前面危險，還是讓我們先衝營吧，您和後隊一起行動！”兩人異口同聲地對何灌說道。
何灌轉過頭來看着韓綜：“都準備好了？”
“是，現在就可以行動！”韓綜回答道。
“那你們還不歸隊，想讓老夫先砍了你們的腦袋麼？！”何灌瞪着兩人。
“父親，可……”何薊還想爭辯。
“滾！”何灌低聲怒叱一聲，立刻沒人再敢說話了。
何薊和韓綜兩人只得乖乖返回本隊。
何灌轉過頭來，對側後的雷彥興笑了笑，然後看向前方，舉起了右手，眼睛裡殺氣畢露：“全軍準備，開始出發！”