种師道去逝後，他手下的十萬大軍大部被新任樞密使許瀚陸續派禁軍將領接手，只有三萬多人歸於种師中名下，繼續堅守真定。
在第一次東京圍城時期，宋國答應割讓真定、河間、太原三府以求和。太原府屬於河東地區，已經被李峴在解圍後把一把火把城池幾乎燒爲平地，而且強遷居民，基本上已經被搬空了。而真定、河間兩府都在河北，由於宋國不肯移交，宗望在退到燕京後，就派部將率軍開始動用武力強行進行接收。
這個時候，真定和河間的一些官員和民衆不願投降，就開始自發組織抵抗。這個時候大宋朝廷的表現很奇怪，一方面告知真定、河北的官員不願移交，另一方面又不允許駐紮在磁、銘、相等地的种師道不得支援，同時爲避免引起兩軍的激烈衝突，還令种師中撤出真定，移到井徑駐紮。
种師中手上的三萬人馬就是種家軍的老底子，以秦鳳路的三將兵馬，再加上部分河中軍組成，這支部隊曾在藏底河城和靖夏城大敗西夏軍，本是西軍中的精銳。但是這支軍隊自從跟隨种師道到京師勤王以來，因爲是地方軍，首先待遇不如禁軍，移駐河北之後，甚至連供應的糧草都成了問題，在這種情況下，軍頗有怨言，甚至有中級軍官公開說要返回西北，戰鬥力更是直線下降。
金兵第二次開始南侵後，种師中率軍與宗望主力在井陘大戰一場，結果吃了一場大敗仗，不得以退到退到平定軍，扼守娘子關以自保。
此時宗瀚已經率大軍南下，到了隆德府，晉地只有副將完顏婁室所統領的兩萬多人馬，兵力也很空虛。但种師中的情況也很不妙，平定軍本就是山區，再加上受戰爭的影響，居民稀少，十室九空，種部的糧食供應成了大問題，普通軍卒每天只能以稀飯充飢。這讓他們心懷不滿，軍營裡怨氣沖天，軍心亦然渙散。
种師中不是种師道，他的軍事才能和在軍中的威望都與他的兄長相差太遠，很難壓制住手下的驕兵悍將，此時到了危難時刻，這種弊端就顯露出來，他心時已經有隱隱無力壓制部下們的不妙感覺。
此時有消息說汴梁已經又被包圍，种師中帶着低落的情緒想返回西北。此時宗瀚的大軍已經從澤州過了太行，河東兵力空虛，整個太原府地界，並沒有多少守軍。生性謹慎的种師道還是四處派出偵騎，發現這一帶居然沒有任何敵人的蹤跡。於是他下令部將李孝忠率領所部作爲先鋒先佔領了平定軍，其後向太原方向進軍，而他自己則親率中軍統制王從道，副統制張思正在後面督促着大隊人馬沿着冶河谷地向壽陽進發。
种師道期望一路無事，可是天不遂人願，再大軍剛剛動身後，他就接到探馬來報，在文水、太谷一線的金軍開始回兵，另外，還有一支金軍騎兵正從遼州趕了過來。
完顏銀術可因爲太原兵敗，這次南征被宗瀚下令留守太原，原來的屬下被抽調一空，只剩下本部三千人馬。心情沮喪的銀術可在偵知有一支宋軍進入平定軍後，覺得自己翻身的機會來了，於是一面向正在文水一線進攻汾州的婁室通報，一面點齊本部人馬，出了殘破不堪的太原城來尋种師中。等他到達榆次的時候，婁室派出的前鋒完顏活女趕了過來，兩人合兵一處，直撲壽陽。
金軍的戰術很靈活，一般不會強攻城池，但是在遇到野外行軍的宋軍後，就會如同發現了獵物的狼羣一樣，藉助於騎兵的優勢，從各處包圍而來。
宗瀚在佔領隆德府之後，留下完顏宗英（胡沙虎）統帥五千騎兵攻略晉東南的上黨和遼州。在種師中進入晉地後，完顏宗英也得到了報告，也迅速率領三千五百名騎軍主力從遼州趕往平定軍。
李孝忠在發現銀術可和活女的騎兵大隊之後，立刻放棄壽陽，又退回平定軍，同時派人向种師中報信示警。現在情況已經十分危急，銀術可和宗英兩軍，一個在西，一個在南，相距三百餘里，正向平定軍猛撲過來。种師中想趁金人不備，突入河西的計劃基本上算是落了空，金人行動迅速，而且戰術靈活，確實使种師中感受深刻。
現在他想再退回河北，可是已經來不及了，他的手下絕大多數都是步軍，只有三千騎軍，行動遲緩，等他率大軍離開平定城退往百井寨的時候，銀術可和活女的騎軍已經追了過來。如果种師中此時帶領騎兵棄軍而走的話，還是能夠逃脫，問題是這種貪生怕死的事情，他還做不出來。
种師中盤算了一下，他手上有三萬大軍，敵人的追兵只有數千，雖然步軍對上騎軍處於劣勢，但晉東地區大多是山地，自己守住幾處要道，未必不能抵擋住金軍的衝擊。這時候也沒辦法，步軍在騎兵面前撤退，很容易就會造成全軍崩潰。
於是他下令大軍在百井寨一帶結寨列陣，與追擊而來的金國騎兵進行了一場小的接觸戰，金軍見到宋軍已經嚴陣以待，以發動了一次衝鋒之後，就暫時放棄了進攻。此刻，种師中所部只有七十多裡就能走到娘子關，可惜的是金軍在晚間也沒放棄糾纏，讓宋軍根本無法輕易撤退，种師道決定在天亮之後，再開始行動。
這天夜裡，一直在颳着大風，進入九月下旬之後，晉東山區的氣溫也已經變得很涼。
翌日一早，宋軍在綿蔓水河畔的一處峽谷口結陣，在他們前面的幾處山地間，金國騎兵分成了六、七股，如同一道道黑色的洪流朝着宋軍的陣地奔涌而來。
隨着戰馬奔馳，兩支軍隊越來越近，戰馬在秋天裡身後揚起的黃塵遮天蔽日，四下裡殺聲頓起，飛矢如雨。兩軍的前部已經開始交戰，雙方都衝進了對方的陣中，戰成一團。
种師中選擇的決戰地點，地形並不太有利於騎兵作戰，晉東的山地雖然並不怎麼險峻，但這樣的地形卻是阻礙戰馬結隊衝鋒的最大障礙。綿蔓峽河灘並不太寬，只能允許二百餘騎同時衝鋒，這種地形實際上是對宋軍很有利的。
銀術可和活女都是金軍中的悍將，兩人只是掃視了一眼戰場，就對种師中的意圖瞭然於心。不過，他們並不怎麼瞧得起宋軍的戰力，另外就是宋軍肯定不知道，完顏宗英所部已經連夜繞到了宋軍的身後。
他們要做的，就是糾纏住對手，於是在沒有任何試探的情形下，金軍毫無徵兆地就發起了進攻。
兩支大軍頓時就混戰在了一起。
宋軍堅持了將近一個時辰，當偵騎報告說身後發現大隊金國騎兵後，种師中所部組成的防線就開始崩潰了。首先潰逃的是招安巨寇楊志所部，宋軍構築防線出現一個巨大的缺口，金國騎兵從楊志放棄的陣地不斷涌入，种師中的種種佈置頓時土崩瓦解。
完顏活女一馬當先，在手裡揮舞着狼牙棒，勢若瘋虎，當者披靡，所到之處，掀起漫天的血雨。宋軍這也真正見識到了女真鐵騎衝鋒起來的威勢，全都開始驚恐地逃跑。整個陣線徹底崩潰，漫山遍野都是沒頭蒼蠅一般到處亂竄的宋軍，金國騎兵在身後如同潮水一般涌了出來，在手裡揮舞着戰刀，如同劈木樁般將抱着鼠竄的宋軍用亂刀砍死。
失去抵抗勇氣的士兵甚至還不如一羣綿羊。
這種場景讓种師中看得目眥盡裂，整個人都被憤怒包裹着，大喊一聲，帶着自己的五百名親衛騎軍就衝進了金軍的騎兵軍陣之中，兩支騎兵猛烈地撞擊在了一起。他已經忘記了什麼是恐懼，把生死置之度外，準備用死亡來發泄自己這些日子以來所遭受的憤懣和屈辱！
在混戰中，他的頭盔被打飛了，白髮披散，渾身浴血，在兩軍陣中很是醒目。緊接着手中的鐵槍與敵人的狼牙棒撞在了一起，他感覺自己的胸口似乎被重物砸中，整個人從馬背上飛了起來，兩眼發黑，在口中噴出一口鮮血就失去了知覺……