一時間，陽光照耀的大地上殺聲四起，戰鼓雷動。儘管唐軍將士個個勇猛善戰，奮力攻城，但是城上如雨般密集飛來的箭矢一次次把他們阻擋在城牆之下，遲遲無法破門，無法登上城牆。獨孤懷恩看到眼前的局勢十分氣惱，他只管發了瘋似地勒令部隊繼續攻城，根本不在乎那一個接一個應弦倒在血泊之中的年輕生命。可皇甫無逸面對眼前的狀況，顯出一個身經百戰的老將的冷靜和理智，他清楚這樣打下去只會進一步消耗自己的兵力，根本不可能拿下蒲阪城。於是他撥轉馬頭，直奔到獨孤懷恩面前，請求他退兵。獨孤懷恩一向剛愎自用，現在又氣在頭上，哪聽得進手下的良言。他怒氣沖天地對着皇甫無逸大吼，命令他趕緊閉嘴，否則按軍法處置。皇甫無逸無奈，只好極力壓制住自己心中的怨氣，驅馬重新向慘號聲不絕於耳的戰場飛奔而去。
唐軍玩命般攻打了近兩個時辰，可四面城門依然固若金湯，沒有被攻破，同時也沒有一兵一卒登上了城池。獨孤懷恩看看那緊閉的城門，又望望那些倒在箭矢和亂石之下的將士，他終於從血的教訓中清醒過來，明白這樣打下去只能會使自己蒙受更大的損失，而於攻城毫無益處。於是，他最後不顧城牆上的堯君素的羞辱，下令撤兵。隨後，他便一臉沮喪地領着部下往自己的營盤撤退。一路上，衆將士默然不語，只聽得見傷員的呻吟。
此戰雖失利，但並沒有擊垮獨孤懷恩和將士們的信心。經過短暫的休息和調整，於第二天下午獨孤懷恩又率軍攻打蒲阪城。遺憾的是，唐軍像上次一樣沒有攻破城池，沒有取得任何實際意義上的進展。儘管遭受兩次重大的挫折，但是性格倔強的獨孤懷恩並不想輕易放棄，在接下來的幾天裡，他接連率領軍隊攻打似乎是牢不可破的金石之城。末了，他還是敵不過堯君素的堅韌與頑強，不得已只好接受段志玄的建議，圍而不攻，以等待敵軍內部生變。
段志玄此招的確厲害，勝過千軍萬馬。城內的守兵見唐軍不再攻打他們，那股子勁兒就很快鬆懈了下來。現在他們意識到真正威脅自己生命的已經不再是城門外的敵人，而是軍中的糧食。由於長時間被唐軍圍攻，他們的補給變得相當困難。尤其是當下正值青黃不接之時，城內百姓家中的麥黍也所剩無幾，無法供給守軍。要想從老百姓手上得到糧食，那就只有把刀槍架在他們脖子上搶了。可惜堯君素是個體恤百姓的好將軍，他決不會下令部下搶老百姓的*。因此，當幾個膽大的副將跟他提議向當地百姓強行徵糧時，堯君素大義凜然地教訓了他們一頓，並制定了一條嚴厲的軍規，誰敢上百姓家取糧，哪怕一根玉米棒子也照樣格殺勿論。大家都瞭解自己的主帥，知道他爲人嚴厲苛酷，鐵面無情，也就不敢以身試法了。
隨着時間的推移，這軍中糧食越吃就越少了。如今羊牯嶺僅存的那點糧草也被唐軍偷走，守軍獲知這一消息後，更是惶恐萬狀，人心就不可遏制地動盪起來了。士卒們坐在一塊不是商議堅守城池的事兒，而是無休止地念叨着軍中不幾日就要斷炊自己得活活餓死的可怕狀況。他們的擔心很快就成爲了現實，兩天後他們就只能靠喝照得見人影的稀飯過着半飢半飽的日子。更可怕的是三天過後，軍中竟連一顆糧食也找不到，徹底斷炊了，大家不得不忍飢挨餓。這人一旦沒了吃的，心裡就得發慌。這一慌，軍心也就跟着動搖起來，很快士卒們就在私底下開始討論着逃跑和降唐的事兒。
在這種動盪不安的困境中，堯君素也變得敏感而多疑，他總擔心會發生什麼異常情況。正因爲如此，他比過去任何時候都更加密切注視着自己部下的動向。只要發現一點點不好的苗頭，他都會用最嚴厲的方式將它壓住，決不給任何漫延的機會。這不，他一聽說軍中有人要當逃兵，有人想串通投敵，他就立馬把那幾個可憐的士兵抓來當衆斬了，以殺一儆百。說實話，他對當前的形勢也是一清二楚，知道照此下去用不了幾日城池必破，可他就是不想棄城逃跑，更不允許守卒投降唐軍。
當人面臨死亡威脅之時，就容易變得無所畏懼，守城隋兵也是如此。儘管主帥堯君素像魔鬼一樣殘酷地鎮壓自己部下的反叛，但是仍舊有不少人冒着被砍頭的危險密謀着逃離蒲阪城。面對這種日漸動盪混亂的局面，一向對堯君素心懷不滿的部將薛宗就乘機蠢蠢欲動了。他先是暗中散佈李淵即將派秦王率大軍攻打河東的謠言，接着又與李楚客一道策反，欲乘堯君素不備之際出城投靠獨孤懷恩。可惜的是，他倆還沒來得及採取行動，就被人揭發了。
於是，堯君素立即派親信把他倆抓進公堂進行審訊。薛宗和李楚客都是城府很深的人，他們面對堯君素時一點兒也不驚慌失措，而是從容不迫地爲自己狡辯，說是有人蓄意誣陷他們，離間自己和主帥的關係，目的就是爲進一步動搖軍心，加速降唐的進程。
堯君素聽了，將信將疑，一時間也拿不定主意。他是一個作風嚴謹之人，在沒有確切證據之前是不會隨便殺人，更何況這兩位部將一直跟隨着自己，頗有感情。考慮了半天，他最終還是決定先放了他們，等證據確鑿後再按軍法處置。
薛宗和李楚客二人僥倖逃過一劫，可他們並沒有感激堯君素的不殺之恩，反倒是心生歹念，躲在家中策劃着誅殺主帥歸降大唐的陰謀。兩人密謀了一番之後，於當天晚上偷偷摸黑潛入堯君素的營署，準備刺殺他。
這會兒，堯君素換上便裝，獨自一人坐在微微跳動的燭光下，低頭苦苦思索着擺脫窘境的對策。他精神過於集中過於投入，以至於連有人進入自己書房也沒能覺察到。等他猛然擡頭張望時，薛宗與李楚客已一個箭步竄上前，把他按着椅子上。緊接着，他們手腳麻利地把自己上司捆綁在椅子上，將刀劍架在他的脖子上。堯君素先是一驚愕，隨即又鎮定下來，兩眼冒火地盯着面前這兩個膽大妄爲的傢伙。默然半晌，他厲聲質問道：
“你們倆爲何要這樣做，是不是想拿我的頭到李淵老賊那兒領賞啊？”
薛宗做了虧心事，不由有些心虛，他給堯君素這麼一吼，心臟突突地猛跳了好幾下，面色也跟着紅一陣白一陣。倒是李楚客，此時他相當鎮靜，兩隻蛤蟆眼冷冷地注視着仰靠在椅背上的主帥，不緊不慢地回答道：
“今皇上已被宇文化及所弒，隋室已亡。且軍中無糧，城外又有強兵圍困，不出幾日我等必爲唐軍所擒。事已至此，將軍何不順應天命，歸附大唐？唐公李淵一向寬待歸順他的將士，李密尚且不誅，何況將軍呢？到時不但將軍能加官進爵，衆將士也可活命。”
“是呀，將軍，事到如今已無路可走，請納城出降吧！”薛宗緊接着進諫道，此時他的神情顯得很平靜。
“豈可背主降於逆賊！”堯君素怒視着薛宗，正義凜然地答道，“君素自入晉王府就侍奉皇上，皇上待君素恩寵有加，君素豈可不爲皇上盡忠效命？今皇上雖已駕鶴西歸，隋室社稷搖搖欲墜，然君素仍欲爲皇上拚死守河東，以報皇上對君素的知遇之恩。且自古忠臣不事二主，君素豈可納城出降，侍奉他人？事關大義，君素寧死不降！”
“將軍實乃忠義之士，爲天下人所景仰！”薛宗敬佩道，“將軍忠於先皇，以死報主，必名留青史。然守城將士必遭難，這……”
“將軍，你不能只顧自己的一世英名而置城中將士的生死於不顧！”李楚客氣惱地嚷道，“將軍，你這樣做對得起爲你出生入死的弟兄們嗎？”
“將士爲國赴難，爲君而死，死得其所！”堯君素厲聲斥道，“你等皆世食隋祿，今爲大隋而死，有何怨言？若不戰而降，到時有何面目見皇上！”
薛宗被堯君素這麼一斥責，一臉羞愧，緘口不語。李楚客也不由得怔了怔，隨即又冷着臉一字一頓地問堯君素：
“將軍，你不用跟我說這些廢話。我只問你一句，你到底肯不肯率衆出降？”
“本將軍生爲大隋的人，死爲大隋的鬼，決不投降！”堯君素斬釘截鐵地回答道，“李楚客，我也奉勸你一句，千萬別爲了貪圖富貴而做出大逆不道之事，以免名節不保，遺臭萬年，到時悔之晚矣！”
“臨死之人還用這種口氣教訓人，哼！堯君素你真不知思變，迂腐至極！”李楚客怒氣衝衝地吼句，手中那把閃着寒光的刀緊抵住對方的脖頸。