中日海戰的結果，以中國的獲勝而告終，取得勝利的中國進一步的加強了自己準備工作，以登陸臺灣進行最終的收復臺灣的戰役，而蘇俄戰場上一場前所未有的會戰也已經開始拉開了自己的帷幕，這就是列寧格勒會戰。
列寧格勒原名彼得格勒（即今聖彼得堡），是彼得大帝於1703年建立的俄國“歐洲之窗”，200多年
來一直是遼闊的俄羅斯帝國的首都，也是十月革命發源地，1924年更名爲列寧格勒，有蘇聯第二首都之稱，它是蘇聯最大的工業中心和第二大交通樞紐，共有十條鐵路線貫穿其間，其中十月鐵路線把列寧格勒同莫斯科和蘇聯其他些經濟地區聯結在一起，同時，它還是波羅的海的一大重要港口，是蘇聯的紅旗波羅的海艦隊的重要基地。
1941年8月下旬，急於攻佔蘇聯全境的希特勒在北翼調集了32個步兵師、4個坦克師、4個摩托化師和1個騎兵旅的兵力，配備6000門大炮、4500門迫擊炮和1000多架飛機，向列寧格勒發動猛烈攻勢，揚言要在9月1日佔領列寧格勒，在巴巴羅薩計劃中，攻佔涅瓦河上這座城市被看作是“刻不容緩的任務”。
在希特勒的對蘇戰略中，最初是以奪取列寧格勒爲主要目標，這樣即可以取得整個波羅的海的控制權，並與芬蘭軍隊會合，此外，瑞典的鐵礦沙才能暢通無阻地供應德國，希特勒對德軍將領們說：“彼得堡自然應該先佔領，而且要毀滅它，佔領和毀滅這個城市，不僅可以取得巨大的戰略利益，讓德國嚴嚴釘死彼得大帝打開的“歐洲之窗”，把波羅的海變成德國的內海，而且通過佔領布爾什維克主義的搖籃，還能瓦解敵人的反抗意志，摧毀他們的士氣！”
1940年12月18日，希特勒發佈第21號訓令，即“巴巴羅薩”計劃，該計劃將進攻蘇聯的德軍編成北方、中央和南方3個集團軍羣，其中北方集團軍羣的任務是從東普魯士出發，消滅波羅的海沿岸三國的蘇軍部隊，爾後同芬軍協同，於1941年7月21日之前攻佔列寧格勒，希特勒還宣稱，屆時他要前往列寧格勒冬宮廣場檢閱軍隊，在列寧格勒阿斯托里亞飯店舉行盛大的祝捷宴會。
北方集團軍羣由勒布元帥指揮，下轄屈西勒爾上將的第18集團軍、布歇上將的第16集團軍和赫普納上將的第4裝甲兵團，共22個步兵師、3個裝甲師和3個摩托化師，其中，第4裝甲兵團下轄曼施泰因上將的第56裝甲軍（轄1個裝甲師、1個摩托化師、1個步兵師）、萊因哈特上將的第41裝甲軍（轄2個裝甲師、1個摩托化師、1個步兵師），以及黨衛軍“骷髏”摩托化師。
蘇軍擔任列寧格勒防禦任務的是西北、北方2個方面軍，共5個集團軍，37個步兵師，9個騎兵師和10個裝甲旅，由西北方向總司令伏羅希洛夫元帥指揮，其中，西北方面軍轄有第8、第11和第27三個集團軍，由庫茲涅佐夫上將指揮，部署在立陶宛和拉脫維亞境內，屏障列寧格勒；北方方面軍轄有第42、第23兩個集團軍，由米爾茲可夫上將指揮，部署在列寧格勒北面拉多加湖東西兩側，對芬軍作戰。
1941年6月22日，北方集團軍羣在勒布元帥指揮下，以赫普納第4裝甲兵團爲中路，屈西勒爾第18集團軍爲左翼，布歇第16集團軍爲右翼，在第1航空隊支援下，從東普魯士的柯尼斯堡向陶格夫匹爾斯，普斯可夫，列寧格勒總方向實施進攻，勒布給第4裝甲兵團的先期任務是完整地奪取陶格夫匹爾斯城外西德維納河上的兩座大橋，佔領陶格夫匹爾斯，爲此，曼施泰因的第56裝甲軍和萊因哈特的第41裝甲軍展開了進軍賽跑，曼施泰因率第56裝甲軍甩開左右兩翼，單刀直入，4天內一口氣衝了320公里，其第8裝甲師於6月26日最先抵達陶格夫匹爾斯城外，該師師長勃蘭登堡讓德軍士兵利用繳獲來的4輛蘇軍汽車，裝扮成後撤的蘇軍傷兵，瞞天過海，騙過蘇軍守橋部隊，完整地奪獲了西德維納河上的兩座大橋，使北方集團軍羣主力順利渡過寬闊的西德維納河，攻佔了陶格夫匹爾斯城。
陶格夫匹爾斯的失守，使普斯科夫，列寧格勒一線因失去了天然屏障而完全暴露在德軍面前，斯大林再也按捺不住憤怒，下令了撤消了庫茲涅佐夫上將的西北方面軍司令員職務，由第8集團軍司令索賓尼科夫少將接任，並任命瓦圖京中將爲方面軍參謀長，但是，蘇軍新指揮機構仍無法扭轉戰局，德軍就像潮水般繼續向蘇軍衝來，處於被動中的蘇軍不僅沒有還手之力，而且連招架之功都沒有，7月1日，德軍佔領拉脫維亞首都里加，7月4日，德軍突破了蘇軍在拉脫維亞，俄羅斯邊界的防線，接着又於7月9日佔領了蘇軍棄守的普斯科夫，打開了通往列寧格勒的大門，列寧格勒北面芬蘭一側的芬軍東南、卡累利阿2個集團軍，也於6月底分別在彼德羅扎沃茨克和維堡方向，對蘇軍北方方面軍發起猛烈的進攻，列寧格勒已經處於德芬兩軍的南北夾擊之中。
蘇軍的節節敗退，甚至在後來一槍不發就敗退，棄守普斯科夫，蘇軍的做法讓斯大林驚怒不已，接到這個消息後，氣急敗壞的斯大林打電話給西北方向總司令伏羅希洛夫元帥，責問道：“普斯科夫怎麼丟了，你們打算撤到哪裡，撤到北冰洋去嗎？”
接到斯大林電話的伏羅希洛夫元帥很明白如果自己不能給予斯大林一個滿意的答覆和一個完美的答卷，等待自己的將是死亡，最好的結果也是一輩子呆在西伯利亞的勞改營中懺悔終生，因此，伏羅希洛夫表示：“斯大林同志，我清楚我的職責，我會不遺力去完成黨和人民對我的囑託！”
緊接着，伏羅希洛夫緊急動員百萬列寧格勒居民夜以繼日地圍繞列寧格勒構築了三道防線，其中最外面的以盧加城爲中心，南起伊爾門湖西岸希姆斯克，沿盧加河一字擺開，北至盧加河出海口金吉謝普，全長約300公里的盧加防線，並在這條防線上部署了4個步兵師和3個民兵師，考慮到北部方向芬軍戰鬥力相對較弱，伏羅希洛夫又從北方方面軍調出6個師又1個旅，加強盧加河一線的防禦。
北方集團軍羣佔領普斯科夫後，其主力以萊因哈特第41裝甲軍爲先導，繼續沿盧加，列寧格勒軸線進擊；曼施泰因第56裝甲軍則向東迂迴，進攻楚多沃，以求切斷列寧格勒與莫斯科的聯繫，蘇軍在盧加防線上拼死抵抗，並向孤軍向東迂迴的曼施泰因第56裝甲軍的側面發動了一個強大的攻擊，將其逐回。
北方集團軍羣受阻於盧加河畔，使希特勒7月21日前拿下列寧格勒的計劃破產了，7月19日，希特勒發佈第33號訓令，命令中央集團軍羣的霍特第3裝甲兵團向北轉進，切斷列寧格勒，莫斯科之間的交通線，並協助北方集團軍羣進攻列寧格勒。
另外北方集羣的進攻受阻，使得希特勒氣急敗壞，他說的話在國際上成爲了一個笑話，在7月21日，希特勒乘專列來到普斯科夫，在車上召見了北方集團軍羣司令勒布，希特勒嚴厲斥責這個已經65歲的老元帥道：“我給你兩個集團軍、1個航空隊，給你佔領布爾什維克第二首都的機會和光榮，但你卻在一條俄國老百姓臨時組織的防線面前停止了自己的步伐，這簡直是給你自己丟臉，你太讓我失望了！”緊接着希特勒命令勒布不惜一切代價，一定要在最近幾天內拿下列寧格勒，最後，希特勒發表演說似的說道：“至於對彼得堡的善後處理問題，我們一定不能仁慈，要讓每一個俄國人嚇得發抖，我們要把舊世界毫無意義的法律、舊世界的猶太，基督教的傳統踩在腳下，我們不需要俄國，既不需要敵對的俄國，也不需要友好的俄國，我們只需要一片東方的土地，所以我們決不接受無論是彼得堡，還是莫斯科的投降，你們必須使它們化爲烏有，化爲灰塵，讓它們在地球上消失！”
於是，急於在希特勒面前證明自己的老勒布重新調整了兵力部署：以萊因哈特第41裝甲軍和屈西勒爾第18集團軍組成北突擊集團，從盧加河下游突破防線，經加特契進攻列寧格勒；以曼施泰因第56裝甲軍（缺第8裝甲師，新增1個黨衛軍警察師）組成西突擊集團，從盧加河中游進攻盧加，牽制蘇軍主力，爾後沿盧加，列寧格勒公路進擊列寧格勒；以布歇第16集團軍和中央集團軍羣霍特第3裝甲兵團之第57裝甲軍組成南突擊集團，從盧加河上游突破防線，爾後轉向東北方向，進攻楚多沃，切斷列寧格勒通往莫斯科的十月鐵路線，從東面包圍列寧格勒。
8月8日，北路德軍率先從盧加河下游向金吉謝普地區發起猛攻，至8月13日突破金吉謝普防線，佔領莫洛斯科維策車站，切斷了列寧格勒至金吉謝普的鐵路和公路線；南路德軍南於8月11日從盧加河上游向希姆斯克地區發起進攻，至8月15日突破蘇軍第一道防線，佔領諾夫哥羅德，隨後向東北方向的楚多沃挺進，並以部分兵力準備越過沃爾霍夫河，佔領提赫文；中路曼施泰因第56裝甲軍於8月10日時向盧加發起攻擊。雖然受挫，但牽制了蘇軍3個師的兵力，8月15日，曼施泰因奉命將任務交與第50軍接管，率第56裝甲軍南進，支援南路德軍，與此同時，列寧格勒北面的芬軍東南集團軍也以3個師的兵力向拉多加湖逼進，芬軍卡累利阿集團軍則向卡累利阿地峽的蘇第23集團軍發起進攻。
德軍以每天2公里的速度向前推進，8月21日，南路德軍佔領楚多沃，切斷了列寧格勒通往莫斯科的十月鐵路，8月底，北路德軍進至距列寧格勒城南僅20公里的斯盧茨克，科爾平諾地區，9月8日，南路德軍到達列寧格勒城東面拉多加湖南岸，佔領施呂瑟爾堡，切斷了列寧格勒與外界聯繫的最後一條陸路交通線，將列寧格勒三面包圍，只有拉多加湖一邊可以與外地保持水上和空中的聯繫，在勒布元帥看來，列寧格勒已經垂手可得，而在蘇聯的伏羅希洛夫元帥看來，列寧格勒已經沒有希望了，這讓他感到萬分的擔憂害怕，他不是擔心列寧格勒的淪陷，而是擔心自己會因此被斯大林清算，因此他甚至跑到前線去，希望被德國人打死，列寧格勒的形式已經萬分危急，