韓遂氣得咬牙切齒，瞪着馬超的面目的雙眼，紅得彷彿在噴火。韓遂怒道：“老夫時常在想，難道是老夫上輩子是做了什麼孽，惹怒了天神，居然讓老夫這輩子遇到你這等妖孽？”
馬超冷哼一聲，說：“能與吾這般妖孽對抗，應該是你韓文約之福氣。別的人想都不敢想，能有如此福氣。說實話，能與吾對抗如此之久，吾也甚爲忌憚你，佩服你。不過，事到如今，形勢何其明朗？你已經免不了戰敗之命運，何不爲了涼州安定、士卒性命着想，投降於吾呢？投降，可免你一死，並保住你之兵卒之性命，吾還會給他們授田，使之安居樂業。”
韓遂仰天大笑，說：“投降於你？做夢！老夫就是死，也絕不投降於你，你這可惡可恨之奸賊！”
馬超不怒反笑，說：“事到如今，你依舊不悔改，真乃自取滅亡。既然如此，吾嚴陣以待，且看你如何潰圍！韓文約，你可別讓吾失望！”
說完，馬超撥轉馬頭，回到自家陣前。
韓遂和成公英也回到駱駝長城之後。剛一回來，馬玩就趕上來，說：“主公，沙漠裡十分炎熱，我軍將士的水快沒了！”
韓遂一聽，沒有責罵馬玩，他想起剛纔馬超的話，知道馬超吃準了他缺水、不可能長時間地據守在此。但韓遂也知道，他也不是神仙，不能變出水來。而沒有水，在這沙漠深處遲早要渴死。
韓遂道：“準備好，隨老夫潰圍吧！”
馬玩和張橫也知道，除了捨命潰圍，也沒有其他的好方法。
馬玩撤開了一處駱駝，韓遂便領着他的騎兵從駱駝長城之內一股腦地衝出來。
馬超早就知道韓遂遲早要潰圍，早已準備好了衆多的鐵蒺藜。看韓遂突圍之方向，馬超下令：“給吾撒！”
馬岱帶領五千騎從旁掠過，在韓遂軍突圍之路上撒下一大片鐵蒺藜。韓遂的騎兵一踩中鐵蒺藜，立即有數十騎被刺傷，吃痛的戰馬不是摔倒，就是疼得亂跑，擾得剛剛衝出駱駝長城的韓遂軍騎兵大亂。韓遂不管這些，仍然策動騎兵不顧一切地向前衝擊，更多的騎兵因爲鐵蒺藜而死傷，倒下數百騎。而面對地上密密麻麻的鐵蒺藜，不論怎麼抽打戰馬，其他的戰馬們看着腳下鋒利的鐵蒺藜，也不肯再向前踏一步了。
自己的戰馬也陷入鐵蒺藜之中，傷得難以動彈，韓遂無奈地閉上了雙眼。
張橫急切地說：“主公勿憂，末將這就派士卒下馬，把鐵蒺藜扔去一邊。”
韓遂嘆了口氣，看了看在鐵蒺藜覆蓋的區域在，馬超已經調離了更多的騎兵圍了過來，而馬岱仍在率領部曲往地上撒更多鐵蒺藜，無力地說：“沒用的，你撿的多，還不如人家撒的多。”
“末將就不信了，難道馬超有無窮無盡的鐵蒺藜？主公，我軍將士一定能撿完的！”
“撿完了，將士們亂成一團，又不在馬背上。馬超派兵衝殺，敗得還是我軍啊。”
“那怎麼辦？”
韓遂道：“退回去吧！”
於是，韓遂只得灰溜溜地又退回了駱駝長城之內。經過這次突圍不成，韓遂軍的士氣徹底跌至谷底，所有人垂頭喪氣，都知道他們堅持不了太久了。
馬超則不着急，命令部曲一半負責包圍駱駝長城，一半到已經營建得十分草率的營寨裡修整，然後換崗，交替着包圍韓遂軍。
就這樣僵持着，時間來到了晚上。
到了晚上，韓遂的心思再次活泛起來，他發現在閻行部和馬超所率的主力的重重包圍之間，有一個稍微薄弱、人馬比較疏散的口子。韓遂大喜，趁着夜色變濃，他率領部曲再次打開了駱駝長城，殺向那個人少的口子。
一切都很順利，兩萬五千騎迅速殺破了那個薄弱的口子。正當韓遂以爲他能夠逃出去之時，左邊突然竄出一騎，正是馬超！
原來，馬超知道韓遂肯定是想趁夜潰圍，故而他命令部曲在包圍時，故意在一處只安排較少較薄弱的兵力。其實由於有夜色掩護和距離因素，他埋伏兵力在那口子之後。他親自率領五千騎、馬岱領四千騎，埋伏在左右兩側，就等着韓遂鑽進這個口子裡。
一看韓遂果然闖進來，馬超馳馬而出，橫起長槍，大喝：“韓文約，你中吾計矣！”
韓遂直到馳馬越過那個他認爲薄弱的口子後，纔看到兩邊已經彙集了黑壓壓的人羣，自知上當了。
“撤！快撤！”韓遂大喊。
一見中了埋伏，兩邊的沙丘上是黑壓壓、不盡其數的伏兵，韓遂軍士兵們紛紛手忙腳亂地向後涌去，陣型大亂。
馬超與馬岱立即率軍出擊，從兩側夾擊陷入埋伏之中的敵軍，立即衝入敵陣中，趁着夜色和敵陣大亂，殺得韓遂軍一片大潰，黑夜之中響起韓遂軍騎兵哭爹喊孃的聲音。
由於被埋伏，又是在夜裡，黑夜加劇了韓遂軍騎兵遭遇埋伏的恐慌，他們只顧着逃回駱駝長城，無心反擊，讓西涼鐵騎殺得如披靡般倒下，整個軍陣迅速陵陷。響徹雲霄的哭爹喊娘聲，讓整個沙漠聽不見其他任何聲音。
西涼鐵騎奮發而起，如痛打落水狗般，把韓遂軍追殺了一路，一路人留下韓遂軍數之不盡的屍體。不過幸而駱駝長城距離不遠，韓遂還是很快就逃回了駱駝長城之中。
而除了設伏引誘之外，馬超並非沒有其他後手，他另外安排的張繡、徹裡吉等人，也在韓遂中伏的同時，從另一邊衝擊駱駝長城。駱駝長城裡根本無人駐守，張繡、徹裡吉等人率領的人馬得以安全地砍斷駱駝的繩索，放走了一大批駱駝，撕開了駱駝長城的一個口子。從馬超的埋伏中敗退回來的韓遂軍又迅速跑回來。
張繡懼怕硬衝上去傷亡太大，就命令部曲張弓開弩，齊射敵軍。夜空中響起“咻咻咻”的聲響，一心敗退回駱駝長城之中的韓遂軍沒有防備，擡頭一看，月朗星稀的夜空中，無數的箭頭閃爍着寒光。韓遂軍被射倒一大片，就連韓遂都險些被射中。
“快頂住前方那一部敵軍，再封住駱駝長城！”韓遂焦急地大喊。
其士卒一邊稀稀拉拉地放箭反擊，一邊頂着密集的箭雨，付出慘重的死傷，靠近到駱駝旁邊，牽拉駱駝，用駱駝爲韓遂軍擋住了箭雨。
而另一邊，馬超馳奔入紛亂的敵陣，猛氣咆哮，舞動銀槍，衝東擊西，奔南突北，殺得敵軍死戮者不可勝數，敵軍莫能當，所當者皆破，敵兵紛紛迎刃而倒，敵陣披靡。
馬岱也十分勇武，馳馬奮槍，衝入敵陣中，大殺四方，敵陣中爆發出慘絕人寰的慘叫聲。兄弟二人還沒等後面騎兵趕上來，已經掃平了數百敵兵，敵陣潰亂。
亂軍之中，也有衆多勇猛的韓遂軍兵卒奮起反抗。二十多個持長槍的敵兵在無領導的情況下，自發地一同攻殺馬超，搠來二十多杆長槍，刺向馬超的右側。而在馬超左側，則是從人羣之中衝來使大錘的一騎。眼看着就要被兩面夾擊，馬超不慌不亂，右手持長槍轉圓，甩開了二十多杆長槍，而在同時，左手抽出破城劍，飛擲向使錘敵兵。破城劍直刺破使錘敵兵的脖子，解決了左邊的憂患，馬超得以用雙手持握銀槍。他揮舞銀槍，立即打得二十多騎繽紛落馬，重傷而亡。
這時，馬超看見韓遂軍大部分已經全進入了駱駝長城，前軍還抵擋住了張繡的進攻，而後軍，也就是他這裡的敵兵，一邊退去駱駝長城之中，一邊還在牽引駱駝，想要封閉住駱駝長城。馬超與馬岱見機，便趁駱駝長城未曾閉合，立即衝進了駱駝長城之中。而兩人剛一闖入駱駝長城之中，駱駝長城就閉合住了。
馬超和馬岱想，反正進來都進來了，不拿點戰果，回去也臉上無光，便向着韓遂所在的垓心直直地殺過去，一路人紛亂的敵陣再次披靡，無人能當，混雜無比的敵陣中，韓遂軍的哭爹喊娘聲，聽着令人心焦。韓遂遠遠望見馬超追向他來，大驚失色，立即讓成公英幫他解開甲冑，脫掉紅袍，換上了尋常士卒的衣甲。
而馬超與馬岱迅速地切入敵陣，敵兵們大爲震駭，竟然給兄弟二人讓開了一條直通韓遂和帥旗所在的中軍的大路。馬超和馬岱便快速馳入，到達中軍帥旗之下。黑夜籠罩之下，也無火把，馬超四處探看，也找不到韓遂和成公英兩人的蹤跡。
中軍的敵兵們，個個都緊握刀槍，對着馬超和馬岱兩人，卻不敢一哄而上，只是遠遠圍着馬超和馬岱。駭懼之下，一些無畏的韓遂軍騎兵向馬超和馬岱射冷箭，居然一箭未中。
馬超和馬岱絲毫不怕，只是認真地尋找韓遂和成公英的身影。但夜色黑濃，兩人遲遲找不到韓遂和成公英。