龐煖狡猾的行爲立刻在秦國引起了恐慌，不過秦軍畢竟多年征戰，部隊的機動反應能力也很迅速，駐守各地的將領紛紛率軍趕回，在咸陽外圍形成了保護圈，阻止了5國聯軍進一步威脅秦都。
與此同時，呂不韋也披掛上陣，組織咸陽的兵力，對5國聯軍展開了阻擊。在自己的地盤上突然冒出了數量龐大的敵人，讓呂不韋覺得不可思議，但他畢竟見多識廣，很快就鎮靜下來，思考對敵之策。
咸陽附近的兵力只有10萬人左右，而5國聯軍數倍於秦軍。在蒙驁沒有率軍返回之前，想退敵是不可能的。
但是又不能一味的防守，因爲秦軍身後就是都城，沒有退路可走。一旦讓5國聯軍發起攻城，後果就不堪設想。爲今之策，只有針對敵方分散部署的特點，集中優勢兵力，各個擊破。呂不韋的目的當然不是破敵，而是擾亂5國聯合進攻的步調。
是福不是禍，是禍躲不過。春申君自以爲交出了指揮權，就可以樂得輕鬆，沒想到呂不韋的攻擊目標，首先就選擇了他。原因有兩個：
一，樹大招風，春申君畢竟是5國聯軍的總司令，呂不韋可不知道他交出了指揮權。擒賊先擒王，打擊他才能起到對5國的威懾。
二，楚國這些年過的都是太平日子，士兵荒於訓練，又沒有戰事的磨礪，戰鬥力比各國都差了一大截子。秦國如果不知道欺軟怕硬，也不能強大到今天的地步。
呂不韋制定了用精兵打擊楚軍的作戰計劃，命令秦軍造飯修整，準備夜襲。
其實呂不韋這個計劃也有一定的危險性，如果偷襲的消息泄漏。楚軍完全可以把大軍撤走，聯合多國部隊在空營四周形成包圍圈，守株待兔，等秦軍來攻。到時候甕中捉鱉，肯定能大敗秦軍。
當然，作戰計劃都是嚴格保密的，走漏風聲的概率很低，但這樣低概率的事情還是發生了。楚國雖然多年沒有打過仗了，但是諜報系統卻遍佈戰國，有幾個克格勃潛伏在秦軍高層很正常。
當春申君得知呂不爲要拿他開刀的消息後，嚇得魂不附體。因爲事出緊急，他也來不及通知其他聯軍，就率領楚軍回國了。楚軍在這次撤退行動中，表現出了優良的行軍水平，來無影，去無蹤。不僅秦國沒有察覺，就連趙、韓、燕、魏四個盟國也沒有發現。
我們很難分析春申君當時的心理，作爲一個名滿天下的有德之士，爲什麼會做出這樣的舉動？要不就是盛名之下，其實難符，或者人老了，就變得膽小、古怪。
是夜，秦國如約而至。秦軍以迅雷不及掩耳之勢，突入楚國大營，發現四周一片寂靜，還以爲中了楚國的空營計。等了老半天，也不見楚國反攻。雖然不敢相信楚軍會無緣無故的消失，但事實就擺在眼前。
王翦是這次咸陽保衛戰，新提拔的青年將領，也是這次夜襲行動的最高指揮官。一個優秀的軍事家，必須要會隨機應變。王翦驅散了頭腦中，關於楚軍神出鬼沒的各種猜測，思考着如何取得對秦軍有利的形勢，最後他決定對趙國展開突襲。
王翦這樣做，有他的理由：
一，趙國營地的位置就在楚軍的前方，從楚軍營地突擊，趙軍不會有防備。
二，楚軍不知所蹤，剩下的四國中，只有趙國勢力最強，應該首先予以打擊。
就這樣，王翦又率部急行軍，從趙軍營地後方發動了攻擊。這次行動計劃的改變，充分展現了王翦靈活的指揮藝術，當然也取得了應有的效果。
龐煖正在中軍大帳裡打着呼嚕，突然聽到營地後方殺聲震天，起初還以爲是自己在做夢，直到幾根長矛紮在了自己牀前，才知道有人襲營了。
驚慌失措的龐煖，糾集部隊跟秦軍展開了殊死搏鬥。這一仗打的天昏地暗，日月無光，其慘烈可見一斑。在黎明破曉前，燕、魏、韓三國率軍來援，才擊退了秦軍的進攻。
戰後，四國的將領想找春申君，彙報昨晚的工作情況，卻發現方圓幾十裡再沒有一個楚國人的身影。這才知道，秦軍能從後方夜襲的原因，是楚國沒有堅守陣地。作爲5國聯軍總司令，竟然帶隊逃跑，春申君的這個行爲，遭到了四國將士惡毒的言語攻擊。
善作者未必善成，善始者未必善終。5國聯軍失去了楚國這個主心骨，又因爲深入敵境，糧草補給匱乏，爲了防止被秦軍的救援部隊圍困，就樹倒猢猻散了。他們取得了一個完美的開局，最後卻慘淡收場。
一溜煙逃回楚國的春申君，收到了聯軍大敗的消息，知道自己一世英名盡毀，冷靜下來的他也知道，自己錯過了圍殲秦軍的機會。從此，你總能聽到他的書房裡傳出這樣的聲音：“曾經有一次屠殺秦軍的機會擺在我面前，可惜我沒有珍惜，直到失去的時候，我才後悔莫及。如果老天肯再給我一個機會的話......”
世上是沒有後悔藥的，前前後後一百多年的間裡，列國曾5次合縱攻秦，都沒有將這個巨人擊倒。最後這一次，又因爲楚國的背信棄義，把大好的形勢葬送，也給列國之間造成了巨大的信任危機，下次合縱只能出現在夢裡水鄉了。
老天已經把它的意圖表達的很明確，秦國統一天下成了大勢所趨。