神氣十足的橫山勇看着作戰地圖，在上面圈圈點點。此時，他的作戰計劃已經完成了一半，第一一六師團依然是攻城的主力，其中第一二零聯隊負責攻陷西門，第一零九聯隊負責攻陷北門；第六十八師團獨立步兵第六十五大隊與新越過湖面，過來支持的第四十師團第二三四聯隊聯合攻城東；最後第三師團第六聯隊負責從德山渡過沅江，由南面進攻常德守軍的後路。總兵力超過了四萬，對常德城勢在必奪。
而此時，駐守常德的五十七師外圍陣地全部丟失，羅師長只得將城外的各部析數召回到城區，以城牆爲依託，一心一意堅守城池。並對城區的防禦體系重新作了佈署。具體爲以張賢的第一六九團負責城區的右邊半部，也就是東半部，佔領巖凸、牌路邊、新堤、七裡橋到夏家崗一線，其中不含夏家崗；以蘇正濤的第一七零團負責城區的左邊半部，也就是西半部，佔領夏家崗、沙港、半鋪市、白馬廟、長安橋、落路口之線的陣地；以秦其山的一七一團爲城垣的守備隊，並以一七零團的第三營爲師預備隊，守於城內。
常德的四個城門，北門和東門由張賢的一六九團控制着，因爲蘇正濤一七零團在河洑山陣地損失慘重，所以只控制着西大門。而對着沅江的南門，則由秦其山的一七一團兼守。
十一月二十四日凌晨，敵一一六師團集結完畢，首先對常德的城廂發動了進攻，由其第一二零聯隊在西，一零九聯隊在北，氣勢洶洶而來。
常德是一座城牆完備的老城，舊時，城都是以城牆環衛而成，其中城牆環衛以內爲稱爲城，而城牆之外稱爲廂，其實，往往一座城的城牆之外，也建有許多密集的居民點，其熱鬧與繁華程度絕不亞於城內。
常德這座古城的城牆，本身就是一道最堅強的防禦體系。雖然早已遠離了古代冷兵器時代的戰鬥，在現代戰爭看來，城牆根本無法阻擋炮火和鐵蹄的蹂躪，只是一個擺設，據牆守城已成爲了遙遠的歷史，但是對於常德來說，城牆依然修築得牢固無比，最窄的地方也有幾丈寬，全用磚石水泥壘砌，宛如就是一座大型的堡壘。莫說可以支持現代炮火的打擊，便是用大口徑火炮也不見得可以轟坍。卻原來，對於常德的人們來說，有過慘痛的記憶，所以纔會在城牆上下如此的血本。歷史上，常德古城已經六次毀城，六次重建。其中北宋一次，明末清初之時就有三次，而到了民國，還有兩次。這最後兩次一次發生在民國十五年，一次發生在民國十七年，一次是毀於北伐之戰，一次是毀於湘桂的軍閥混戰。
敵一一六師團的重點攻擊常德北門和西門，張賢的一六九團與蘇正濤的一七零團馬上投入到了激烈的戰鬥中。
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孫仲與郭萬此時在恩施卻是心急如焚，常德已經被敵人重兵包圍，除了可以互通電報之外，五十七師已經失去了陸地上的聯絡。而此時，第六戰區各部向常德推進的速度緩慢，短時間根本無法實現戰前的戰略，將敵人合圍。第十集團軍雖然增加了一個第十八軍的編制，但是，敵第三十九師團橫在澧水之畔，雙方糾纏不下，要想實現從常德北面合圍過來，卻還須些時日；而南面合圍常德的王輝率第七十四軍與第一百軍，以及新敗的第七十三軍，被敵第十三師團阻隔，雙方呈膠着狀態，戰鬥異常激烈；而原第一線上的第二十九集團軍，此時只剩下了四十四軍的幾個殘部，一部分渡過沅江，在桃源以東地區收整，另一部份拒守在常德北面的太陽山，再加上那個王纘緒想要保存下他唯一的這支川軍，所以也只能自保，根本沒有還擊之力了。在長江以北，雖說還有兩隻集團軍在向當陽宜昌進攻，但是圍魏救趙之計並沒有成效，此時再調過江來，顯然已經不及。江防軍已經抽調了一個十八軍出來，也沒有可以調動的隊伍，整個第六戰區此時已然無兵可用。
軍委會當然也知道第六戰區的困難，對於先前的瞎指揮所遭受到的重大損失也只能閉口不談，從十八日開始，就一直急電第五戰區與第九戰區，要求這兩個戰區予以堅定的支持，尤其是對第九戰區，因爲離着常德很近，所以將解圍常德五十七師的任務專門指派給了第九戰區。第五戰區司令長官是聲名赫赫的桂軍首領李宗仁，只是不痛不癢地派出一個第三十集團軍，對江漢平原進行搔擾。第九戰區司令長官是抗戰中名聲蜚外的“戰神”薛嶽將軍，薛將軍卻有自己的顧慮，生怕與自己對壘的日軍會趁着第九戰區後備空虛之際，突入進來，所以一直不敢主動進攻，只是佈置了一個口袋，靜候對面的第六十八師團與第四十師團入轂。但是常德形勢危急，便是再笨的指揮官都可以看出來，此戰勝敗的關鍵已經是五十七師能否守住此城，而如何應援五十七師，又成了守住常德的焦點。
常德的戰鬥日趨激烈，軍委會幾次催促第九戰區儘快北援，但是薛長官卻沉如井水，並不把這個軍委會放在眼裡。這也難怪軍委會的軍令沒有作用，自從蔣委員長去了開羅，重慶方面指令在那些各戰區的高官面前，已經失去了威嚴。在重慶軍委會的再三催促之下，薛長官纔派駐守長沙的第十軍向常德方向緩慢推進，卻沒有動用離常德最近的第九十九軍。這個薛嶽倒是十分持重，生怕日軍會突然轉向攻入他的第九戰區。
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第十軍推進的速度奇慢，從十八日起，軍委會每日數次電令，督促第十軍火速前進，但是這個第十軍在方天覺軍長的帶領之下，倒是不慍不火，只在戰區的邊界上緩緩移動，就是不願意向前。軍委會的威勢無法震懾功高蓋世的薛長官，無奈之下，軍委員的高參們想出了一個沒有辦法的辦法，在二十四日，更改了第六戰區與第九戰區的分界線，把第九戰區的邊界推到了沅水的岸邊，將沅江南岸全部劃爲了第九戰區的責任區，並在電文中不假辭色，直接訓示要求第九戰區改變其消極的態度。電文中稱：“各級指揮官應迅速掌握兵力，以求敵並攻擊之，切忌脫離掌握，或以廣大一線專防守而逸失戰機，貽誤全局！”
軍委會在疾顏厲色的將第九戰區訓誡一頓後，直接下令調用第九十九軍，隨後成立了李玉堂兵團，負責解圍常德的南面敵人攻勢，並明確了李玉堂兵團兩個軍的進軍進度：第十軍應星夜兼程向黃土店推進，第九十九軍附暫五十四師，則急開往漢壽與德山鎮之間，以掩護常德守軍五十七師的右翼。
此時的李玉堂兵團已經成了衆望所歸，只要兵團的兩個軍能按即定的方針確實攻擊前進，理論上來說就可以造成超過日軍負荷量的壓力。而此時，第六戰區的第十集團軍、王輝兵團的第七十四軍及第一百軍都在努力而積極地向敵心攻擊之中，日軍以第三十九師團、第十三師團、獨立第十七旅團及第三師團的一部苦苦阻擋，一心期盼着常德能夠儘早地攻克。李玉堂兵團雖然行動緩慢，但所造成的壓力已經迫使橫山勇需要派出整個第六十八師團來應負。如果李玉堂兵團確實能夠奮進的話，那麼日軍根本無力與兩線夾擊的國軍相抗衡，肯定會設法退出戰局。可是李玉堂兵團顯然有保存實力的想法，第十軍還在漢壽那邊緩進，而第九十九軍根本沒有向常德推進，因爲這個軍是薛長官用來監視日軍第四十師團的主力，他不願意輕動。所以儘管軍委會的想法很好，在此時也只能成爲一廂情願之舉。
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張賢也不知道這已經是第幾次打退了敵人的進攻，倒是他身邊的魏楞子一直清楚地記得。
此時的常德城，四處都聽到激烈的槍炮聲，四下裡都在戰鬥着。
“第十次了！”魏楞子在張賢的耳邊又叨唸了起來，張賢擡起頭，看到了對面這個鬼子師團再一次被打退了下去，當下再一次長長地出了一口氣。
他來到城樓上，舉起望遠鏡向對面的敵人望去，卻見到敵人在紛紛地戴上了防毒面具，“不好！鬼子要放毒了！”他不由得喊了起來。
邊上的魏楞子怔了一下，忙問道：“那怎麼辦？”
張賢想了想，道：“快通知各營，先用毛巾沾水防備！注意別站在風口上！”
“是！”魏楞子答應着，下去通知各位營長去了。
張賢看了看這天，暗恨可惡的北風，正從敵人的陣地刮來，自己這邊卻是迎風而戰，吃了不少的虧。
敵人的炮火再一次響起來，有的在城廂陣地暴開，有的在厚實的城牆上炸裂，這座堅城，雖說牢不可破，但也經不起敵人這樣如此反覆的轟炸，有的地方已經出現了裂口。
猛烈的炮火中，騰起了白色的煙霧，嗆人而辛辣的味道險些將張賢薰倒，他猛烈地咳嗽了起來，連忙用脖子上的毛巾捂住了自己的口鼻。不用想，鬼子的常規炮彈中還夾雜着毒氣彈，這些催淚瓦斯他並不是頭一次經歷。
張賢踉蹌地跑下城來，只見自己的士兵們也都用打溼的毛巾掩面，躲在掩體之後，避風避煙。即使如此，還是有幾個戰士不幸倒在了地上，被敵人的毒氣嗆暈了過去。幸虧是自己發現的早，不然，損傷還要大。
“快來人將這些傷兵擡回城去！咳咳！”張賢連忙命令着，他知道，如果這些暈過去的兵在毒氣中時間久了，肯定會死過去。馬上有幾個士兵架着自己的戰友撤回城去。
隆隆的炮火聲中，常立強來到了張賢的身邊，向張賢大聲建議着：“團長，敵人放完毒氣馬上就會進攻上來，我看我們還是撤回城裡去吧。”
張賢想了一下，點了點頭，卻道：“好，你把地雷埋好，我們馬上撤回北門！”
“是！”常立強答應着，帶着人冒着敵人已經稀疏的炮火，在各處路口埋上雷掛上弦，敵人的炮聲一停，也就意味着他們的進攻馬上又要開始了。