公元1862年5月23日，中華太平天國與大英帝國、法蘭西第二帝國在上海開始了結束遠東戰爭的和談，美國、意大利、普魯士等國作爲調停國也參與了談判。中方代表人員是以王闓運爲首、李鴻章、沈葆楨爲輔組成的代表團，英法則是以考靈頓爵士、額爾金爵士、法國公使布隆布爾等人組成的，其他如美國公使蒲安臣、意大利公使卡薩帕、普魯士新任駐華公使李福斯等人也參與其中。
會談的地點是在上海國際大飯店的宴會廳舉行的，這座飯店是美國人的產業，剛剛落成不久，也算是上海屈指可數的新興地標建築。
談判的一開始就顯得極爲艱難，蒲安臣簡短說了幾句之後，中英法三方就開始了各抒己見，當然主要都是表達自己是戰爭的受害一方而對方則是發動戰爭的一方。談判就是在相互的試探中，找到對方的底限所在，然後從各種方面向對方施加壓力，從而迫使對方達到己方的要求。
英法到目前爲止，任然不肯承認戰敗，每當中方人員提到戰敗字眼的時候，考靈頓爵士總是非常激動的站起來說聯軍並沒有戰敗，他們的海軍還在戰鬥，要是和平沒有曙光的話，那麼他們將從殖民地和本土動員更多的軍隊投入遠東戰場。
英法最大的殖民地是在印度和非洲，加拿大、澳大利亞這些地方這個時間裡還遠遠沒有發展到一戰、二戰那個水平，能夠徵調的兵員非常有限，而印度剛剛經歷了一場大起義，平息不過幾年的時間，英國人忙着維持該地的穩定，可沒能力從這些地方抽調兵力。而非洲殖民地能夠抽調的部隊在上兩次遠征中已經抽掉過了，法國徵集的北非軍團最多，然後這些人現在都太平天國的戰俘營裡。
英法這個時候對殖民地的控制和影響還遠遠沒有達到後世一戰、二戰的水平，他們還在對殖民地進行威壓，的確在一戰、二戰中。英法都動員了大量的殖民地部隊參加戰鬥，但那是他們經過了將近半個世紀的調教之後，才能達到這種效果，現在的殖民地英法還在努力的消化當中。
從1825年到1875年這段時間。除英國和法國外，歐洲國家征服新殖民地的活動已基本停止，代之以向海外殖民地移民的運動。而就英國的情況來說，英國前首相迪斯雷利在1851年的一句話可以說是這一時期英國對殖民地態度的最好總結：“殖民地是掛在我們（英國）脖子上的沉重磨盤”。以英國在非洲岡比亞和黃金海岸的兩塊殖民地爲例，其商業稅收遠遠趕不上行政開銷。英國議會幾次建議縮小殖民地規模或將其完全拋棄，只是由於英國皇家海軍西非分艦隊需要在幾內亞灣建立海軍據點，英國才最終保留這兩處地區。
中方參與談判的人員此前都是經過了專門培訓的，他們通過各國蒐集的資料以及洪韻兒這個歷史大百科介紹的情況，已經大體知道了現在英法整體的實力狀況。的確如英法所說的那樣，一旦他們全體總動員起來，作爲工業強國，他們的潛力的確是非常強大的，但全國動員或進入戰時經濟運轉，這對本國自己的發展是非常致命的。英法是絕對不可能傻到全國動員，放棄本國經濟發展來遠東打一場貿易戰的，所以中方人員對英法的這種恐嚇始終心裡有數。
於是，李鴻章起身來說了很長的一段話，他將英法殖民地的情況作了一個分析，除此之外沒有提任何一個反駁的字眼，但明白人都知道中方表達的意思，那就是你們的恐嚇都是毫無底氣的，你們殖民地的情況如此糟糕，根本無力征調大規模的軍隊。
見雙方歪樓外的有些厲害。蒲安臣只得輕咳一聲後提醒雙方還是回到實際中來，他列舉了遠東爆發戰爭以來各國的貿易損失情況，雖然各國在《戰時遠東貿易條約》的保護下沒有停止商貿活動，但戰爭始終還是對遠東的商貿帶來了巨大的影響。而其中他列舉的英法貿易額度在最近兩年來更是慘不忍睹。最後蒲安臣說道：“先生們，現在是時候結束戰爭了，遠東需要的是和平的自由貿易氛圍，而不是戰爭，希望參戰國能夠務實一些。”
好吧，話題又回到了談判本身。雙方各自提出了己方那些離譜的條件，又開始了新一輪的爭執，最終沒有任何結果。第一輪的談判持續了三天，雙方都是在互相爭執中互不讓步，蒲安臣等國公使也無法可施，於是蒲安臣在第三天的爭吵中建議雙方休會一天，第五天的時候再重新開始談判。
休會的這天，考靈頓爵士獲准去英法租界視察，在那裡他看到了一派淒涼的景象。租界裡值錢的東西都已經不見了，也不是太平軍搶劫造成的，太平軍仍然只是派兵封鎖了租界而已，他們沒有進入租界，而租界裡任何值錢的東西都被租界裡的英法兩國人用來換取糧食、藥品和其他生活的必須物資用掉了。
考靈頓爵士見到一直堅守租界的人們時，租界的英法兩國人都是泣不成聲，其實他們根本抵擋不住太平軍任何一次攻擊，他們只是一羣被圍困在圍城裡的俘虜而已。
考靈頓爵士見到了整整瘦了一圈的密迪樂，這位英國駐上海領事已經可以用枯槁來形容，密迪樂對考靈頓爵士反覆說道的只有一句話，那就是“看在上帝的份上，結束戰爭，救他們出去吧。”
考靈頓爵士大受打擊，下午他參觀了在上海的聯軍戰俘營，這些戰俘都是在上海之戰和舟山之戰中被俘的聯軍士兵，人數並不多隻有一千多人，但他們也重複着密迪樂相同的話語。對於這些人的請求，考靈頓爵士只能鄭重承諾，國家並沒有忘記他們。
上海戰俘營只是遠東關押聯軍戰俘最小的一個，更大的在廣州和北京兩處，考靈頓爵士看到他們雖然沒有被虐待，但作爲戰俘，他們失去了自由，每天要幹活才能領取到食物，景象非常淒涼。
額爾金爵士對考靈頓爵士說，大部分軍官以上人員的待遇要稍好一些，士兵和普通人的待遇就差多了，對此考靈頓爵士大爲感到不滿。
於是第五天重開談判的時候，考靈
頓爵士一開始就強烈抗議中方用俘虜士兵幹活的惡劣行徑。對此，中方的李鴻章只反駁了一句：“他們都是侵略者，對於侵略者和不友好的人，我國從來對他們都是不會客氣的！他們的待遇已經算好的了，你們有興趣可以去北方看看俄國戰俘過的是什麼日子！”
考靈頓爵士仍舊在大聲抗議，結果導致當天的談判無疾而終，最後蒲安臣請求中方停止用戰俘來幹活這種行爲，中方倒也很好說話，但他們提出要求從停止戰俘勞作開始，聯軍每天都必須支付三萬五千多名戰俘的生活費，直到戰爭結束。
對此考靈頓爵士只能捏着鼻子認了，他爲此先期支付了十萬英鎊的生活費，中方倒也乾脆，馬上停止了戰俘勞作，但似乎食物還是原來的水平，並沒有改善什麼，用中方人員的話來說，這些只是換取他們不用勞作而已。
談判還在繼續，雙方總算開始了一些較爲實際的接觸，首先確定的就是戰爭賠款，英法方面提出不承認戰敗，所以拒絕支付戰爭賠款，但他們可以支付戰俘贖金。雙方不存在交換戰俘，交戰兩年，英法沒有俘虜過一個太平軍士兵，海軍那邊倒是俘虜了一些海戰中船沉落水後的船員，但他們發現這些人大多數都是海盜，而且人數也只有不足五百人，基本達不到聯軍被俘人數的零頭，就算交換俘虜之後，聯軍還有將近三萬五千人等待被贖回。
至於贖回俘虜的價格，軍官和士兵自然不同，軍官和將軍又不同，而且英法白人士兵和殖民地士兵的贖金又不同。太平天國開價是平均每個士兵一千英鎊，這的確有些天價，三萬士兵就是三千萬英鎊，這還不算軍官和將帥們。對此英法相當不滿，但太平天國人員也說了，這個價可以降低，那我們就先來談談戰爭賠款吧。
於是爲了面子問題，英法基本同意將贖金提高換取太平天國放棄戰爭賠款的要求，最後幾經雙方商談，確定了兩千八百萬的士兵戰俘贖款，此外軍官和將帥們的贖款是七百萬英鎊。好吧，英法的面子保住了，太平天國的款項有了，不管什麼名目，真金白銀拿到手纔算是真的。
接下來就是此前不平等條約的修訂問題，這也沒有太大的阻礙，太平天國的確要比清廷更加務實和開放，他們也需要國際貿易和開放的市場，雖然收回了租界的治安權和領事裁判權，但英法得到了他們想要的東西，太平天國繼續開放北方的港口和市場，貿易額度進一步提高。考靈頓爵士認爲，國內議會是不會糾結兩個不重要的權力喪失，他們更看重的是貿易市場擴大。
最後就是香港的問題，英方不同意交換，太平天國堅持要求歸還，雙方爭執不下。就這個問題雙方糾纏了三天的時間，這天考靈頓爵士和額爾金爵士還在下榻的寓所裡商談該如何讓太平天國屈服的時候，美國人帶來了一個不好的消息，俄國人單獨和太平天國媾和了，他們簽署了《中俄伊犁條約》，俄國人私自退出了戰爭……(。)