卻說袁紹得知烏巢已失，心中沒了注意，衆謀士建議先救烏巢，而郭圖力諫趁機攻打曹操大營，袁紹手足無措，遂做兩全之計，一邊派張郃高覽領五千精兵進攻官渡，一邊派蔣奇率一萬精兵前往烏巢救援，曹操燒了烏巢之後，怎麼回去還是個問題，於是曹軍馬上換上了淳于瓊部的衣服，蔣奇路過，謊稱是淳于瓊的敗兵，張遼與蔣奇一個擦身，張遼翻身一刀，把蔣奇砍翻在地，殺退殘兵。
而張郃高覽進攻端大寨之時，正中了曹操的伏兵之計，二將死戰得脫，五千兵馬全軍覆沒，郭圖聽聞張郃高覽大敗，擔心袁紹遷怒自己，因爲正是自己力諫袁紹攻曹操大營的，於是率先向袁紹佞諫，說張郃高覽一直想投降曹操，所以故意不用全力，導致損兵折將，袁紹此時心亂如麻，聞之大怒，便讓使者招張郃高覽回大營，郭圖又遣使者到張郃高覽處說，因爲二將屢敗，袁紹要殺了你們，張郃高覽一合計，算了，老袁真他媽真難伺候，投奔老曹吧，就這樣，兩位名將被郭圖生生逼走了。
此時袁紹烏巢被燒，軍中無糧，更重要的是許攸，張郃，高覽，這三名跟隨袁紹近十年的老臣都叛變了，導致袁軍已成驚弓之鳥，人心惶惶，不可終日，曹操趁機兵分八路，追殺袁軍，袁軍丟盔棄甲，只顧逃命，哪敢拼殺，八路大軍把袁軍逼到黃河岸口，船不及運，被殺，跳河溺死者無數，血染黃河，慘不忍睹，袁軍死者八萬有餘。
袁紹倉皇逃往黎陽，回頭一看，當初帶出來的七十萬大軍，現在只剩下了八百餘騎，沮授被曹軍所擒，死而不降，田豐於獄中自刎而死，袁紹得大將蔣義渠的接應，休息幾日，整頓軍馬，復回冀州，再圖大事。
回到冀州，袁紹對於立嗣之事猶豫不決，袁紹最喜歡三兒子，但是這三個兒子各有幫手都在袁紹面前灌迷魂湯，搞得袁紹也沒了主意，不幾日，長子袁譚率五萬精兵自青州而來，次子袁熙率六萬精兵自幽州而來，三子袁尚率五萬精兵自幷州而來，袁紹大喜，整合四州之兵二三十萬，舉兵於倉亭（河南濮陽南樂縣）再戰曹操。
兩軍對壘，曹操錢徐晃部將史渙（huan四聲）出戰，袁紹三子袁尚初生牛犢不怕虎，拍馬來鬥，戰不足三回合，袁尚詐敗，史渙不知是計，正欲趕來，袁尚回身搭弓，一箭射在史渙左眼上，史渙慘叫一聲墜馬而死，兩軍號令齊發，混戰成一團，各自有勝有敗，殺至黃昏鳴金收兵。
半夜，程昱獻十面埋伏之計，命許褚做劫寨之狀，袁紹來攻，只許敗不許勝，周圍佈下十道兵馬，是夜，袁紹果然中計，埋伏的十路人馬殺的袁紹片甲不留，屍橫遍野，袁熙，高幹等將都身受重傷，多虧袁尚，袁譚死戰護着袁紹逃了出去，袁紹看着滿地的屍體，一口老血噴出，暈倒在地。
曹操正欲追殺，忽然大後方荀彧發來急報，劉備在汝南整頓了一支兵馬，趁着曹操攻打袁紹之際殺奔許都而來，曹操大驚，留曹洪爲疑兵，自己率部返回汝南對壘劉備，兩軍交戰，許褚與趙雲大戰三十回合不分勝負，曹軍終是遠來疲憊，一聲炮響，張飛，關羽伏兵盡出，曹操大敗，退入大寨據守不出。
說實話，論打架，劉備真不是曹操的對手，曹操雖然據守不出，但是明修棧道暗度陳倉，數對人馬從寨後悄悄溜出，片刻，給劉備運糧的龔都，被夏侯淵率兵圍殺，劉備大驚遣張飛前去營救，再等一刻，探子來報，夏侯惇率兵攻打汝南，鎮守汝南的劉闢即將不敵！劉備又遣關羽去救，不一日，再報，夏侯惇攻破汝南，劉闢敗走，關羽被圍，劉備急切準備回兵，不料此時曹操傾寨而出，攻打劉備，劉備敗走，到一山路，只見劉辟引簡雍，孫乾，糜竺，糜芳和甘夫人糜夫人一起，原是夏侯惇破了汝南，正在跟關羽大戰，劉闢趁機帶領文臣和劉備家小逃出了汝南。
劉備正欲向前奔走，張郃半路殺出，劉備欲退，高覽又帶兵趕到，這真是前有追兵後有堵截，劉闢持刀準備攔住高覽，不料倆人的武藝根本就不是一個頻道上的，不出三合，劉闢被高覽一刀砍死，直奔劉備而來！
正值危難之時，趙雲突然殺出，一槍刺死高覽，然後力戰張郃，三十回合不到，張郃打不過，撥馬敗走，此時關羽，關平，周倉引五百兵士趕到，張飛也擊敗夏侯淵趕來相助，幾元大將奮力殺退張郃高覽殘兵，護送劉備徹夜逃走至一江口，劉備看着眼前不到一千的殘兵，不由心生感嘆——
又他孃的敗了……
此時，劉備已經整整四十歲了，戎馬征戰將近二十年，到現在還沒有一尺立錐之地，此時的劉備萬分沮喪，萬念俱灰，他說了一句無比喪氣的話，“諸君皆有王佐之才，不幸跟隨劉備。備之命窘，累及諸君。今日身無立錐，誠恐有誤諸君。君等何不棄備而投明主，以取功名呼？”大體意思就是，你們都是天下賢臣良將，卻不幸跟了我，我屢戰屢敗，到現在沒有一片地盤，你們都走吧，投奔其他人博取功名吧，這句話，恐怕是劉備自起兵以來，說的最喪氣的話，連自己都對自己沒有信心，但是辛虧左右關羽，張飛，趙雲，孫乾，簡雍，糜竺糜芳合力安危劉備，劉備的精神才穩定下來。
孫乾建議投劉表，但是劉備擔心，自己之前從來沒有跟劉表打過交道，不知道他能不能容我，孫乾說道，我先去遊說（shui四聲）他，絕對讓劉表親自出城迎接你。孫乾雖然不是經天緯地之才，但是絕對有自己的兩把刷子，而不是像電視劇裡演的，就是個給劉備牽馬的馬伕。
孫乾見到劉表，劉表說你來幹什麼，孫乾第一句話就把劉表唬住了，孫乾說，我家主公是天下英雄，雖然兵微將寡，但是志在匡扶漢室，至死不渝，而且賢德於天下，劉闢龔都都是黃巾山賊都誓死效忠，最近因爲兵少被曹操打敗了，準備過江東投奔孫權，你跟我家主公都是漢室宗親，路過你家地盤跟你打聲招呼。
前面把劉備好一頓吹噓就不說了，關鍵是後半段，劉表一聽，心裡想着，臥槽，我跟江東是世仇啊，這要是投了江東，派兵攻打我怎麼辦，劉備雖然屢戰屢敗，但是架不住有關羽張飛這兩個世界級別的打手，這要是投了江東，不敢想，不敢想。
劉表馬上說道，劉備跟我都是漢室宗親，他是我親弟弟啊，（劉表這一年58歲）怎麼能棄我於不顧去投江東呢？就在我這住下吧。
劉表話一說出，其手下大將蔡瑁急了，連忙說道，不行啊，劉備就是個喪門星，出道的時候投公孫瓚，公孫瓚死了，投陶謙，陶謙死了，投呂布，呂布死了，然後投袁紹，現在袁紹也差不多了，你這再投咱們……我害怕啊，況且劉備是曹操心中大敵，你這要是收了劉備，曹操必將來打荊州，不合算啊。
劉表說道，難道我不收劉備，曹操就不打我了嗎？然後斥退蔡瑁，出城三十里親自迎接劉備入城，其實劉表能坐穩荊州也是無比精明之人，人家心裡的小算盤也打的噼裡啪啦響，劉備能打架，有謀略，講道義，這不就是劉表心中最完美的僱傭兵的角色？劉備只不過是缺兵缺糧，而這些都是荊州不缺的，最重要的是劉備跟曹操是死對頭，絕對幹不出張繡那種投降的事兒出來，曹操擊潰了袁紹，統一北方只是時間問題，等到曹操回過神來，在東吳和荊州之間，曹操必定會先攻荊州，因爲東吳佔據長江天塹之險，易守難攻，打過去死傷太大，所以荊州，必定是曹操收復北方之後的第一個目標。
話說曹操知道劉備投了劉表，大怒，曹操說，我是真服了這個劉備，這個鱉孫就跟個野種子似得，踩爛了，揉碎了，扔地上跺兩腳，再吐一口唾沫，哎，他還是能生出根發出芽，不行，我要在劉備生根發芽之前，徹底把這顆野種子給弄死，於是曹操召開董事會，商議起兵攻伐劉表，程昱力勸曹操先徹底剿滅袁紹，修養生息之後，再商議攻打荊州的事情，荊州乃是天下第一王八殼，牙啃掉了都不一定能啃下來，況且我們連年征戰，士兵都非常疲憊，曹操一想，也是，於是揮師攻伐袁紹的老窩，冀州。
話說袁紹自倉亭大敗之後，身體是一天不如一天了，聽聞曹操又來了，艱難起身要去迎戰，三子袁尚自以爲自己斬殺了曹操部將史渙，以爲自己天下無敵，於是領兵數萬守黎陽，曹操兵臨層下，袁尚出戰，張遼拍馬而來，袁尚鬥不過三回合，打不過，拍馬而逃，張遼率軍掩殺，收了黎陽，袁尚敗回冀州。
袁紹本來身體就不好，得知袁尚敗回冀州，大叫一聲，翻身吐血而死，臨死之前，立三子袁尚爲嗣子，繼承父位，統領其兵，袁尚又拉攏了袁紹部下老臣審配，逢紀作爲謀士鎮守冀州，但是消息傳到青州，袁紹的大兒子袁譚不樂意了，我他媽是長子，自古都是立長子，爲啥不立我，於是派郭圖到袁尚陣中，說袁譚要攻打曹操，但是謀士不足，請你遣一位謀士相助，袁尚不得不把逢紀送了過去。
袁譚起兵攻打黎陽，派部將汪昭出戰，不料撐不過數回合便死在徐晃大斧之下， 曹操率大軍掩殺，袁譚大敗，派人到袁尚出求救，不料袁尚只象徵性的發兵五千，結果半路還被李典樂進截住殺退了，袁譚大怒，一氣之下，斬了逢紀，準備投降曹操，袁尚一看，原想着借曹操之手幹掉袁譚，沒想到袁譚這麼沒骨氣，竟然想着投降曹操，這要是袁譚投了曹操，袁尚的冀州是守不住了，於是讓審配和大將蘇由守冀州，自己親率三萬大軍奔赴黎陽。
此時袁紹二子袁熙率大將高幹奔至黎陽城外，袁譚，袁熙，袁尚三人分別下寨，把黎陽團團圍住。