卻說魏延半路遇見了馬岱，馬岱打不過魏延，回馬便跑，魏延立功心切，揮着大刀，張牙舞爪就追了上去，不料馬岱回身一箭，正中魏延左臂，魏延慌忙回軍，爲圍，此時張飛出現，殺退圍兵，擊敗馬岱，救了魏延。
卻說馬超親自挺槍來戰，張飛大吼，
“認識燕人張翼德麼。”
馬超說道：“我家世代都是公侯將相，不認識殺豬的。”
張飛大怒，與馬超鬥了百餘回合，不見勝負，二人換馬，張飛頭盔都沒戴，只用頭巾裹着與馬超又戰了一百多回合，還是分不出高下，此時天色已晚，二人命軍士點起火把二人再戰，馬超詐敗，回身用銅錘偷襲，張飛也不傻，馬超敗了心裡就有了提防，腦地一歪，閃過銅錘，同時搭弓彎弦，一箭射來，也被馬超閃了過去，兩軍休戰。
劉備見馬超極其英勇，又與曹操是仇敵，所謂敵人的敵人就是朋友，所以劉備想要收服馬超，此時諸葛亮獻計，派孫乾去漢中，用金錢賄賂了張魯的近臣楊松，然後遍佈流言說馬超要反，張魯聽信楊松的讒言，斷馬超的糧草，命各路隘口緊關，不許放馬超一兵一卒進來，馬超無路可走，此時劉璋的謀士李恢來降，諸葛亮正好派遣李恢去遊說馬超，馬超遂降。
此時劉璋派劉晙馬漢前來攻打劉備，二人皆死於趙雲槍下，馬超於益州城下說服劉璋投降，劉璋心繫益州百姓，遂降劉備取了益州，加上荊州一共有四十一個縣，益州降將多達百人，次日劉備大擺宴席，封賞文武百官，把劉璋一家老小，安排在南郡公安。
還有一件事不得不提，就是劉璋和劉備的關係，還記得劉備剛剛出道的時候跟的誰麼，幽州太守劉焉，而劉璋就是劉焉的兒子，但是劉焉和劉備並沒有什麼交集和交情，所以之後，劉備一次也沒提到過劉焉，而劉焉在三國演義裡，只出場了開頭這麼一章，一句臺詞也沒有，但是這僅限於演義裡，實際上在正史中，劉焉從來沒當過什麼幽州太守，當時的幽州太守是劉虞，很大可能是老羅把劉焉和劉虞搞混了，而且幽州是國家一級行政單位，不應該叫太守，而是應該叫刺史。
劉備拿下益州之後，東吳那邊又蠢蠢欲動了，因爲當時說過，你拿下益州，就得給我把荊州還回來啊，孫權說道，看來跟劉備這鱉孫講道理是沒有用了，他沒什麼道理可講，兄弟們咋辦，張昭獻出一計，派人假裝拿下了諸葛瑾的家小，讓諸葛瑾去找諸葛亮，要知道諸葛瑾可是諸葛亮他親哥，他諸葛亮再有能耐，也不能看着諸葛瑾受到波及。
於是諸葛瑾就渡江過去找諸葛亮，一見諸葛亮好一頓哭，說咋地咋地咋地了，諸葛亮也跟着哭，然後一同去找劉備，諸葛亮哭的稀里嘩啦，都哭倒了，諸葛瑾一看，心裡可不在想，臥槽，拿下的是我的家小，怎麼感覺把你的家小都拿下了……
劉備礙於諸葛亮的面子，答應先還長沙，零陵，桂陽三郡，這三郡雖然也是荊州，但是在在荊州的最南邊，沒啥戰略地位，但是蒼蠅腿也是肉，好歹也是要出了一點不是麼，可誰知道，劉備準了，鎮守襄陽的關羽不準，孫權想要駐官過去，關羽揚言，來一個殺一個，來兩個殺一雙，關羽是誰，威震天下的名將，殺個人眼皮都不帶眨一下的，關羽的發話了，誰敢去。
於是魯肅出主意了，擺鴻門宴，若是同意我們過去駐官就放了，不同意，就安排刀斧手就地殺之，是的，你沒有看錯，不要被電視劇誘導了，此計真是魯肅出的，而且魯肅當時是真想殺關羽，此時候的東吳上上下下，都有點氣急敗壞，不顧一切了，因爲荊州實在是太重要了，最後關雲長單刀赴會，酒宴上借醉酒之名，左手持大刀，右手一把摟住魯肅，問魯肅，你知道我這左手拿的是什麼東西嗎，這是我殺人的大刀，死在這刀上的人不計其數，說完瞥了一眼魯肅，而魯肅早就被嚇得面如土黃，魂不附體，伏兵也不敢下手，魯肅可是東吳的大都督，就這樣，倆人走到江邊，周倉安排好船隻，接關羽返回荊州。
孫權見魯肅也沒討到什麼便宜，大怒，意欲興兵荊州，直接強取，不料此時，曹操又又又來了。
話說曹操上一次稱“魏公”逼死了荀彧，這一次，下面的人又合力上諫，讓曹操升級爲“魏王”，這可不得了，因爲大漢的開國皇帝劉邦曾明令禁止，非劉族姓氏，不能稱王，曹操篡逆的跡象更加明顯了，這一次，荀彧的侄子荀攸又極力反對，被曹操痛斥一番，荀攸回家便鬱鬱而終，終年五十八歲。
荀攸也堪稱是曹操手下，工作能力超強的謀士，荀彧了荀攸還不太一樣，荀彧只要是鎮守後方，爲曹操畫下大的前進防線，但是荀攸主要是體現在臨兵打仗上，他是曹操的軍師，一生共爲曹操出謀十二次，計無須發，包括水淹下邳生擒呂布，誘殺顏良，急攻文丑，（歷史上關羽殺的是顏良，文丑是被荀攸算計了之後，死在亂軍之中），官渡之戰力勸曹操奇襲烏巢，袁紹死了之後，又獻上袁紹兒子們的反間計，讓他們自相殘殺，荀攸有個特點，就是不大喜歡讓外人知道自己的謀略，所以曹操一遇到自己不能解決的事情，就去找荀攸，在一間小屋裡，往往看見曹操一臉憂鬱的進去，然後哈哈大笑地出來。
至於荀攸是怎麼死的，《三國志》的老陳也沒說，“攸從徵孫權，道薨，太祖言則流涕”，就是說是南征孫權的時候死在路上，曹操一說起荀攸就痛哭流涕，至於荀攸有沒有阻擋曹操盡王爵，陳壽裡無論是《三國志-魏武帝》還是《三國志-荀攸傳》裡，都沒有記載過荀攸對於曹操進王說過不滿的話，或許是荀攸已經知道了歷史潮流不可能更改，不想步自己的叔叔荀彧的後塵吧。
話說曹操打算揍孫權，不料傅幹力諫曹操，咱們首先任務是收拾張魯，曹操於是罷兵，起三路大軍進軍漢中，前鋒夏侯淵，張遼，曹操居中，後面夏侯惇和曹仁負責押運糧草。
孫權：你丫的老曹，你又晃我，我每次準備打荊州，你就晃我，故意的吧。
曹操：你就別取了，反正早晚也是我的。
張魯一聽曹操來了，急忙派大將楊任，楊昂率部到陽平關據守，陽平關是通往漢中的必經之路，也是漢中最爲險要的隘口，此處隘口易守難攻，曹操率輕騎上山查看情況，不料中了楊任楊昂的埋伏，多虧了許褚拼死鬥敗楊任楊昂才保曹操安全回寨。
曹操上山之時看見關口旁邊旁邊有兩條十分險要的小路，於是計上心頭，派夏侯淵，張郃二人帶令小部兵馬繞道陽平關背後，自己則是拔寨後撤二十里，楊昂只以爲是曹操兵退，便起大軍前來追擊，不料夏侯淵和張郃在大霧之中，誤闖到了楊昂的空寨，於是放起大火，霧散之後，楊任領兵來救，被張郃殺敗，楊昂回軍，被張郃殺死，曹操奪了陽平關，楊任敗逃南鄭（陝西漢中南鄭區）。
張魯給南鄭增派了兩萬人馬，夏侯淵率軍殺到，楊任遣部將昌奇出馬，不料戰不到三合，被夏侯淵一刀砍死，楊任親自執槍而戰，與夏侯淵大戰三十回合竟然不分勝負，隨後夏侯源用詐敗之計，回身一刀，把楊任劈死，曹操又佔了南徐。
張魯此時實在是沒有辦法了，突然想起之前馬超率兵打劉備的時候，當時龐德因爲染病，沒有跟馬超一起去，故點兵一萬與龐德，出戰曹操，曹操早已經知道龐德之勇，意欲收服，突破口還是張魯身邊那個貪官楊松，楊松收了賄賂，小歪風一吹，張魯又不信任龐德了，曹操略是小計，生擒了龐德，龐德遂降。
張魯見大勢已去，便與弟弟張衛，楊松等一干臣子棄漢中逃到了巴中，曹操派人招降，張魯想降，但是張衛不肯，領兵出戰，被許褚砍翻，張魯親自出城迎戰，戰敗，不料守城的張鬆卻是閉門不出，張魯無奈只能是歸降了曹操，曹操給予張魯高官厚祿，把小人楊松給殺了。
曹操拿下漢中之後，此時已經是主簿的司馬懿和劉曄極力勸說曹操趁機能拿下，攻下劉備的益州，但是曹操不肯，諸葛亮遣伊籍到東吳給孫權灌迷魂湯，說只要你出兵合淝，曹操帶軍遠回，只要你們幫助劉備拿下漢中，我就把荊州全土都送還給你們，孫權明知這是諸葛亮的計謀，但是曹操遠在漢中，合淝兵力不足，的確是個非常好的戰機，也是就借諸葛亮的人情，盡起東吳之兵和所有干將直奔合淝而來。
孫權大軍先到皖城（安徽安慶潛山縣），皖城太守朱光堅守不出，孫權仗着兵多，不跟你玩虛的，直接下令強攻，甘寧身先士卒，驍勇異常，爬上雲梯，衝上城牆，遠遠地，一條鐵鏈把朱光砸死，孫權順利拿下皖城。
卻說守合淝的是曹操大將張遼，李典和樂進，曹操得知孫權起大軍殺奔合淝，趕忙給張遼送來一個錦囊，張遼於是安排伏兵，孫權攜大軍趕往合淝，中途路過逍遙津，這裡有一條三丈寬的大河，河上只有一張小橋名叫小師橋，孫權兵馬剛剛過橋一般，樂進便引軍來戰，遂詐敗，引孫權進入了埋伏圈，一聲炮響，左邊李典，右邊張遼一起殺出，孫權大亂，慌忙回軍，不料小師橋已經被張遼派人給拆了，多虧了淩統身中數槍仍然死戰不退，孫權才躍馬渡河才逃過一劫，這一戰殺的江東人人自危，小兒不敢夜哭。
孫權逃回江東，整合兵馬意欲再戰，不料此時，曹操親率四十萬大軍從江上已到合淝，兩軍對陣，一觸即發！