話說江東孫桓，朱然大敗，孫權不得不傾全國之兵聚而抗之，命韓當爲正將，周泰爲副將，潘璋爲先鋒，淩統爲後應，甘寧爲救援，起兵十萬直奔彝陵而來，此時甘寧已經患病，此爲帶病出徵，可見江東武將確實是青黃不接。
劉備得知關興，張苞大勝，便說道我那一幫人已經年老不堪驅使了，現在的年輕人跟當年的我們一模一樣，誰知道無心之言，讓黃忠聽去了，黃忠此時已經七十五歲了，也不等劉備下詔，直接帶着五六名親信來到了吳班的大營，要求出戰，老將軍軍中地位頗高，吳班阻攔不住，只能是令黃忠出城迎戰。
正好此時潘璋的先鋒部隊已到，前來交戰，老黃忠出馬，不出三回合，一刀將潘璋的部將史蹟砍死於馬下，潘璋大怒，揮舞着關羽的青龍偃月刀來戰黃忠，不料，面對七十五歲的老黃忠，潘璋竟然打！不！過！使了個破綻，一溜煙，跑了！吳班一聲令下，蜀兵趁勢掩殺，大勝而回，這一仗是老黃忠之威！老黃忠威風絲毫不讓當年！
第二天，潘璋依舊過來叫陣，老黃忠出馬，吳班，關興，張苞都要助戰，老黃忠不聽，看潘璋揮着關公的青龍偃月刀，氣就不打一處來，誓死要爲關羽報仇，潘璋戰幾回合，詐敗而走，老黃忠追趕潘璋，不料中計，左右伏兵一起殺出，又是這個三國第一撿漏王馬忠，於亂軍之中一箭射中了黃忠的肩膀，關興，張苞死命把老黃忠救到大營，劉備聽聞老黃忠受傷，當日便來到了吳班大營，黃忠肩膀血涌如注，更兼黃忠年老血少，當夜即損於大營。
卻說第二天，劉備親自上了前線，把吳國大將韓當，周泰好一頓罵，韓當部將夏恂挺搶拍馬而來，張苞非常優秀的繼承了老爹嗓門大的優點，一聲爆喝，嚇得夏恂還未趕到交戰之處，又灰溜溜拍馬回去了，周泰部將周平揮刀而來，被關興一刀砍死，夏恂也沒躲過張苞，被後者趕上一矛刺死，劉備不禁感嘆“虎父真無犬子”，遂御鞭一指，蜀兵大軍殺出，吳軍大敗，只顧逃命，不見抵擋，被蜀兵殺的血流成河，丟盔棄甲，甘寧本來身體就有病，見蜀兵勢大，不可抵擋，便拍馬而走，不料被蠻王沙摩柯一箭射中腦袋，甘寧遂逃到一棵大樹之下而亡。
卻說關興在混戰之中正碰見殺父仇人潘璋，於是追殺而來，不知不覺迷路了，到一老者莊上投宿，只見老者堂上掛着關公的畫像，關興頓時哭拜於地，不多時，潘璋正好也來了，關興拔劍欲殺潘璋，潘璋不敢與之交手，打算逃走，忽然門口浮現出關羽的神靈，潘璋大吃一驚，被關興趕上，一劍梟首，將心肝放於畫像之下，祭祀關羽，頭顱卻掛在馬下，取了父親的青龍偃月刀，準備回營寨。
不料半路關興碰見了巡查的三國第一撿漏王馬忠，兩人戰不幾回合，傅仕仁和糜芳這兩位叛徒引軍殺到，張苞聽得喊殺聲，救了關興回寨，卻說傅仕仁和糜芳於半夜聽見軍士暗言，要趁夜殺了這倆人投奔劉備，傅仕仁和糜芳便先下手爲強，殺了馬忠，又反投到劉備處，不料劉備不受，命二人跪於關公畫像前，關興親自操刀，將二人剮殺，祭奠關羽。
正史對於糜芳的結局沒有明說，但是在三國志東吳傳裡，有糜芳投降之後帶領吳兵打了幾次小仗的記錄，當時勸降二人的虞翻也非常看不起二人，多次諷刺糜芳，可以看出糜芳其實在東吳也並不好過，受到很多人的排擠，但是實際上糜芳最終也沒有回到蜀國，應該是善終，或者病逝。
劉備連日來的幾次大勝，讓東吳心肝俱碎，家底都出去了，還是打不過，孫權心怯，急忙召開董事會，步騭獻上一謀，說劉備所恨的人，呂蒙，潘璋，馬忠，範疆，張達，如今前幾人都死了，應該把範疆張達送到劉備處，以泄他的恨意，孫權表示同意。
劉備爲張飛設置了靈堂，命張苞持刀，將範疆張達二人千刀萬剮，以祭張飛在天之靈。孫權雖然乞和，但是劉備不準，定要滅吳，孫權實在是沒有辦法，便又召開了集團董事會，闞澤以全家性命擔保陸遜，張昭等很多老臣不同意，但是此時東吳實在是沒人了，於是孫權力排衆議，宣佈陸遜爲東吳第四任大都督統領軍政。
劉備得知陸遜成了大都督，便問馬良，
劉備：這個人我不認識啊，陸遜是誰？
馬良：之前種地的，後來幹剿匪的，但是頗有謀略，呂蒙取荊州都是陸遜的計謀，這個人不好對付，咱得小心。
劉備一聽大怒：難道我用兵多年，反而不如一個種地的？
馬良：大哥你別忘了，諸葛亮之前也是種地的，而且陸遜種的地要比諸葛亮還要豐收，無論是畝產還是量產，爆諸葛亮八條街，關鍵是人家還不用農藥，諸葛亮別說糧食了，連門前的小草都是帶毒的……
陸遜上任之後，馬上宣佈，堅守各處隘口，堅守不出，連只蒼蠅都不準飛出去，困在彝陵的孫桓都不救了，衆將都覺得孫權找了個書生來總領軍中，韓當，周泰，丁奉，徐盛這些老將都十分不服氣，任憑蜀軍百般辱罵，陸遜就是不讓出兵，從二月份，一直守到六月份，時當盛夏，天氣燥熱，用水量大，劉備便扎大營於猇（xiao一聲）亭（湖北宜昌猇亭區），這裡依山傍水，藏於密林溪水之旁，七十萬大軍沿溪扎建四十座大寨，各部大寨綿延七百餘里。
陸遜看計謀已成，便命各處將軍安排好伏兵，當夜，韓當攜帶火種，在劉備的江北大營點着，正值東南風起，大火熊熊而來，劉備急忙派遣張苞，關興去江北查看情況，不料二人剛走，周泰攜帶火種，又把劉備左營點着，然後右營也着，三路火起，燃燒的大寨又點燃樹枝，又點着了下一座大寨，從頭燒到尾，黑夜頓時亮如白晝，蜀兵慘叫聲不絕於耳！
吳軍趁勢殺來，張苞關興急忙回營，徐盛直奔劉備而來，馮習奮力擋住徐盛，丁奉又來，張苞力敵丁奉，此時蜀中大將傅彤趕來救劉備，旁邊有個山頭，傅彤帶着劉備去山頭躲避，按下弓箭手兵，吳軍殺不到山上。
吳軍放火燒山，弓箭手俱死在火中，關興張苞二將奮勇從山下殺到山上，讓劉備移師白帝城，傅彤斷後，此時朱然突然出現，帶兵圍困劉備和關興張苞，二將均是身負重傷，左突又衝，始終衝不出去，傅彤死於亂軍之中，不多時，一聲馬嘶，趙雲率兵殺來，只一合便刺死了朱然，殺散吳兵，救劉備逃往白帝城。張南馮習原在彝陵圍困孫桓，聽聞劉備大敗，遂棄了孫桓，率兵來救劉備，孫桓趁機大軍殺出，張南馮習力戰不敵，均死於亂軍之中，沙摩柯碰見了周泰，被後者一刀砍死，劉備的水軍將領杜路，劉寧投降東吳，孫夫人在東吳江邊，聽說劉備兵敗，又聽謠傳，說劉備也死於亂軍之中，遂大哭，投江而死。
劉備敗退白帝城之後，病勢日漸沉重，知道自己已經命不久矣，遂遣人去成都諸葛亮和李嚴到白帝城奉遺詔，關於白帝城託孤這段，聽得耳朵都起繭子了，各種陰謀論都有，說個比較有意思的。
劉備臨死之前，最關心的是自己的兒子，劉禪有多大能耐，能吃幾碗飯，劉備心裡清楚的很，所以他先是找諸葛亮，說道，“若嗣子可輔，則輔之，如其不才，君可自其爲成都之主。”意思也就是說，如果我兒子有那麼一點點，就那麼一點點才能，你就幫助他，如果沒有，你就可以罷了他，自己上位，劉備等到諸葛亮說完效忠的話之後，一扭頭，又對趙雲說道“卿可想朕故交，早晚看覷（qu四聲）吾子，勿負朕言”，說白了就是，看在我們老朋友的面子上，如果有人膽敢欺負我兒子，你就揍他，一定要記住了不要忘記我說的話，劉備這簡直就是**裸的兩面派啊……
說完，劉備駕崩，時年六十三歲。
劉備一死，曹丕笑的後槽牙都露出來了，在打不打蜀國之間猶豫不定，司馬懿力諫曹丕出兵攻打蜀國，並給出曹丕五路大軍共進的方案——第一路賄賂羌王珂比能，其十萬大軍攻級蜀國，第二路，再派人進入南蠻，賄賂南蠻王孟獲，起兵十萬，第三路遊說東吳起兵十萬，第四路降將孟達起兵十萬，第五路，大將軍曹真起兵十萬自陽平關取西川。
不料司馬懿這五路大軍被諸葛亮輕鬆化解，第一路，派馬超前去，馬超在久居西涼，在羌族威信非常高，珂比能說要出兵，走着走着聽說馬超來了，突然病了，然後就回去了，第二路孟獲，派魏延在樹林中四處布疑兵，人家孟獲本來就是衝錢去，做做樣子而已，走着走着突然也病了，然後也回去了，第四路孟達，孟達與李嚴關係非常好，李嚴親自去上庸，成熟利害，所以孟達剛剛準備起兵，忽然也病了，然後就沒下文了，第五路曹真，派趙雲把守陽平關，曹真死活打不進來，耗到糧盡，也退兵了，孫權瞪眼一看，這四路大軍都退了，我還打個毛線啊，就說我病了。
曹丕坐鎮殿上，小卒來報——
報——羌王珂比能已經起兵了！
曹丕大喜！五路大軍給我滅了諸葛亮！
報——珂比能突然病了，回去了……
報——蠻王孟獲已經起兵了！
曹丕大喜！四路大軍給我殺進益州！
報——孟獲突然病了，回去了……
報——上庸孟達已經起兵了！
曹丕大喜！三路大軍也夠諸葛亮喝一壺的了！
報——孟達突然病了，回去了……
報——東吳孫權……
曹丕：他孃的是不是孫權也突然病了……
報——恭喜你答對了！
話說曹真，本名姓秦，他的父親因救曹操而死，所以曹真被賜姓曹，曹真的能力被老羅嚴重弱化了，在演義裡曹真就跟個草包似得，但是實際上曹真前期打經驗打滿了之後，後期等級提升非常快，甚是是一度能跟諸葛亮掰一掰手腕的存在。
這五路大軍的交鋒，是司馬懿跟諸葛亮的首次交鋒，雖然是紙上談兵，沒怎麼打起來，但是諸葛亮對於曹魏陣營中出這道計謀的人很感興趣，這五路大軍，個個都是蜀國潛在的威脅，充分表明了司馬懿也是一名心有大局的謀略家。