公元193年（漢獻帝初平四年），劉虞擔心公孫瓚反叛，於是率兵十萬攻打公孫瓚。當時，公孫瓚的部曲放散在外，倉卒欲從東城逃走，劉虞的士兵不習戰，又下軍令不準騷擾百姓，久攻不下。公孫瓚於是招募精兵數百人，順着風勢放火，趁勢殺入劉虞兵營，劉虞大敗。劉虞與他的部下往北逃到居庸縣（今北京延慶東）。公孫瓚三天就攻破了居庸城，活捉劉虞及其妻子兒女回到薊縣。此時董卓已死，獻帝派使者段訓給劉虞增加封地，令其督統六州，升遷公孫瓚爲前將軍，封易侯。公孫瓚誣陷劉虞與袁紹謀取稱帝，脅迫段訓斬劉虞及其妻子兒女於薊市。公孫瓚將劉虞的首級送到京師，被劉虞的舊部下尾敦在路上劫走並安葬。公孫瓚殺了劉虞之後，得到了整個幽州，日益驕矜，不恤百姓，記過善忘，睚眥必報。
經過曹操的威望逐漸提升，滿寵字伯寧，山陽昌邑(今山東鉅野昌邑，一說今山東微山）人任爲軍中從事，毛玠字孝先，陳留平丘（今河南封丘）人，任爲治中從事，呂虔字子恪，是任城人，任命爲率領家兵鎮守湖陸。襄賁校尉杜鬆的部民炅母等人叛亂，與昌豨勾結，曹操用呂虔來代替杜鬆。呂虔到任後，設計誘使炅母和他的同伴幾十人，賜給他們酒食，暗中派壯士埋伏在兩側。呂虔觀察到炅母等人都喝醉了，便命令兩側的伏兵把他們全殺死，並安撫了其他人，這批叛賊於是都被掃平，也在於禁的推薦曹操得知了典韋一人。典韋是陳留己吾人。他形貌魁梧，膂力過人，有大志氣節，性格任俠。其時同鄉劉氏與睢陽人李永爲仇敵，典韋便爲劉氏報怨。李
永曾任富春長，家中備衛甚爲嚴謹。典韋駕車，載着雞酒，僞裝正在等候別人的閒人；當李永府前開門，李永親自出府時，典韋便懷匕首向前截殺李永，並殺李永妻，再慢慢走出來，取出車上刀戟，步行離去。由於李永的居所鄰近市，此事發生後全市驚。從後而追者雖有數百人，但卻無人敢近。典韋行了四五里，遇上李永伴衆，雙方轉戰不久，典韋脫身而去，自此爲豪傑之士所賞識。
曹操見道：“我觀此人容貌魁梧，必有勇力。”夏侯惇說：“他曾爲友報仇殺人，提頭直出鬧市，數百人不敢近。只今所使兩枝鐵戟，重八十斤，挾之上馬，運使如飛。”操即令韋試之。韋挾戟驟馬，往來馳騁。忽見帳下大旗爲風所吹，岌岌欲倒，衆軍士挾持不定；典韋下馬，喝退衆軍，一手執定旗杆，立於風中，巍然不動。曹操說：“此古之惡來也！”遂命爲帳前都尉，解身上錦襖，及駿馬雕鞍賜之。
徐州之戰後，前來相助的袁紹將領都將被送回。朱靈說：“我閱人很多，沒有像曹公這樣辦事的，這真是明主啊！現在已碰上了真的明主，還要投奔誰呢？”便留下來不再離開，他所帶的將士都仰慕曹操，全跟着朱靈留下了。朱靈字文博，冀州清河國（今山東聊城市臨清東北）人，朱靈初爲袁紹部將。清河人季雍以鄃城背叛袁紹而投降公孫瓚，公孫瓚遣兵往守鄃城。袁紹遣朱靈攻之，但朱靈家人都在城中，公孫瓚便將朱靈母弟置於城上，誘呼朱靈。朱靈望城涕泣道：“丈夫一出身與人，豈會復顧全家室！”於是力戰拔城，生擒季雍，然而朱靈一家皆死。
曹操很高興，便任爲夏侯惇副將，留在帳內聽令。
呂布自從長安殺出後，曾在城北與郭汜單挑決勝負，呂布以矛刺中郭汜，郭汜被左右軍隊所救，雙方遂各自罷兵。呂布先投靠袁術，但因袁術不滿他自恃有功而十分驕恣、恣兵抄掠，所以被拒絕，於是呂布改投袁紹。在袁紹處，與其聯手在常山會戰張燕，黑山軍有一萬多精兵、幾千騎兵。呂布經常騎着能夠騰躍城牆、飛跨壕溝、赤兔良馬，與手下猛將成廉、魏越等幾十個人騎馬衝擊張燕的軍陣，有時一天去三四次，每次都砍了黑山軍的首級回來。連續作戰十多天，終於打敗了張燕的軍隊。呂布仗恃自己的戰功，再次向袁紹要求增加軍隊，袁紹不答應，而呂布手下的將士也時時搶劫、掠奪，袁紹開始疑恨他。呂布感覺不安，就請求回洛陽。袁紹同意他的要求，以天子名義任命呂布領司隸校尉，派甲士送呂布而暗中要除掉他。呂布懷疑袁紹打自己的主意，就派人在營帳中彈着箏，自己悄悄逃了出去。半夜那些甲士出動，亂刀砍呂布的牀，認爲他已經死了，第二天袁紹卻得到呂布還活着的消息，於是下令關閉城門，呂布得以逃到河內，與張楊聯合。袁紹擔心呂布對自己不利，再次派兵追殺呂布，那些士兵都害怕他，追上了也沒有一人敢逼近。途中經過陳留，太守張邈派人迎接呂布，對他大加款待，臨分手時兩人握住對方手臂發誓結好。
張邈在陳宮的撮合下，與呂布的結成聯盟，新的聯盟的誕生讓縱橫北方的兩大聯盟產生了威脅感，果然在曹操第二次攻徐州時，自己的兗州告急。
（本章完）