三萬多宋軍馬步水兵居然一戰而沒，溺斃戰死者總計逾兩萬，餘衆潰散逃亡者佔了大半，小半則跟着曹彬投降了吳越人，經過倉促改造就成了吳越軍隊征戰蜀地的自幹五。
正月的最後一日，月底的新月之夜，總是伸手不見五指。一隊打着宋軍旗號的船隊星夜四更時分潰散至瀘州城下，先鋒人馬拿出東路軍兵馬都監曹彬的關防印信，口稱前軍遭吳越水師阻擊，戰船折損大半，馬步軍得曹都監果斷以水師戰兵斷後，得以登陸南岸，然軍械資糧大多隨船戰沉，不得已退回瀘州暫且固守，以待後續資糧補給、再率餘部陸路進逼戎州。
所有物件看上去都是真的，不過瀘州守將也不敢半夜開城，只得從城頭吊下酒食衣被犒軍，讓他們暫且等待，約摸等到五更天，纔有人趁着矇矇亮的光影辨別城下人馬服色衣甲，果真全部是宋軍人馬，這纔開城。然而如此小心謹慎依然沒有用。不過一盞茶的時間之後，入城人馬鼓譟起來，瀘州小城連甕城都沒有，奪了城門之後，對於守軍來說就是個死罷了。這些留守的人馬本就是二三流的廂軍，還有相當一部分是原來後蜀孟昶時代的蜀軍換了層皮直接變成宋軍，自然談不上爲趙炅賣命，略微廝殺了一番，死傷了幾百號人之後，便反正投誠了過來。
同樣的情景，在川南地區，一兩日之內連續上演了兩三處，其中戎州以西的瀘州其實還算是一個偶然情況罷了，無非是因爲吳越軍隊與曹彬交戰的戰場已經在瀘州附近了，一伸腿再跑三四十里就到，自然是不佔白不佔。其餘兩處吳越軍隊的發展方向則是沿着岷江溯流而上，向嘉州、陵州、眉州等方向突破，不過那邊的宋軍相對戒備更好一些，被騙開城門的無非是兩處縣城，以及嘉州州府，到了陵州便吃了閉門羹——因爲陵州和眉州已經和如今王小波起義軍控制的邛州、蜀州接壤，在川西征戰的王全斌自然會分出少量殿前司禁軍在眉州與陵州部署，這些人馬絲毫不受曹彬的節制，哪怕打起曹彬的旗號騙過了他們，他們也不會擅自讓友軍出入。
不過，無論陵州眉州的宋軍會不會上當，一切都已經不重要了，反正戎州的吳越軍隊已經擊潰了曹彬，東線暫時已經不會有宋軍有餘力來戎州攪局了。戎州的四萬吳越軍隊除了留下萬人守備各處，同時還開倉放糧募集原本反正過來的蜀軍乃至義軍鎮守地方，其餘便可以抽出將近三萬馬步軍正規人馬沿岷江西進強攻。
說是吳越軍隊開倉放糧賑濟遭了兵災的百姓和原蜀軍，其實也不盡然，因爲戎州、瀘州、嘉州的官倉裡面存糧根本不多，經過宋人在四川的一年半搜刮，各處常平倉也就夠駐軍使用後稍有餘量罷了。所以吳越人其實是放了至少兩萬石的玉米麪來賑濟百姓降軍。之所以用玉米麪，一方面固然是當初在昭通、攀枝花一帶吳越人的山區屯田只能種植玉米爲主，另一方面磨成玉米麪也可以防止玉米這種作物的種子加速擴散。因爲玉米麪吃着和稻米小麥明顯不同，所以略一宣傳之後，當地百姓都可以切身感受到吳越人是拿出了自己的軍糧來賑濟兵災。
有比較纔有忠誠可言。川南百姓原本因爲旁戶之苦，對孟昶的統治也是頗爲敢怒不敢言的，以至於宋軍剛來的時候完全沒有凝聚力可言，對孟昶的政權也缺乏爲之死戰的動力。最後當完帶路黨之後，才發現被帶進來的宋人更加刮地三尺猶有過之，這時候想後悔都來不及了。一年半來，蜀地真正窮苦的百姓就是在這種悔恨中度過的，如今，當皮包骨頭的旁戶們按照民戶編制每一戶人都可以領到一袋包穀面，回家拾柴蒸了吃上熱騰騰的包穀麪餅子之後，人心便已經徹底爭取過來了。
再加上吳越國不收人頭稅，不用服徭役的政策已經全面實施了超過十年，縱然消息再閉塞，蜀地百姓也多少是有耳聞的。現在吳越官方在軍隊派糧的同時大量宣教吳越國的善政，強調這一舉措。在戎州，瀘州，嘉州，原本逃入岷山的旁戶百姓，乃至在農民起義之後才逃散離開州城進入山區、準備相機投靠農民軍的百姓，如今也紛紛重新迴歸戶籍，領取賑濟。僅僅從迴歸百姓中擇揀體格健碩、又有自願從軍意願的義民，便可湊成近萬人馬，派遣數百軍官滲透控制，足夠駐守地方，擔任守城職責。這樣一來，將來吳越軍隊在蜀地進一步拓展地盤後的留守兵力問題便可以很好解決，極大地解放出了親從都的精銳戰鬥部隊。
……
顯德十五年二月初四，按部就班行軍攻戰的吳越親從都三萬馬步軍兵臨陵州，統兵將領分別是申屠令堅和楊繼業。宋將王全斌還在成都與王小波激戰，本人無法分身南下，吳越人堆架土山、以火炮轟擊城牆打開缺口，隨後手執鐵盾的擲彈兵開路，飛梯登城，一套教科書式的攻城手段之後，只有兩千禁軍骨幹的陵州城便被猛攻陷落了。吳越大軍迫城之時，城內原蜀國降兵和百姓甚至在城內靠近城門處的街坊放起火來，迎接吳越軍隊入城，宋軍的抵抗完全沒法有效組織。
入城之後，經過查明真相，才知道原來是戰前王小波、李順一脈的人提前在城內發展了一些義軍，結果王小波和李順自己暫時沒有兵力可以南下，卻被吳越軍隊火線攻城趕上了，而且據說臨近的眉州城內也有部分提前發展的內應。申屠令堅聞訊大喜，也顧不得休整，繼續整軍北上，三日之內，又克眉州。如此一來，岷江中游相當於後世樂山、眉山兩個地級市範圍的城池疆土全部落入了吳越人之手，與邛州的王小波軍一部連成一線。
到了二月中旬，原本壓着王小波打的宋將王全斌，立刻陷入了反而被敵軍成掎角之勢夾擊的尷尬境地之內。自從邛州眉州連成一片後，王全斌也不敢再繼續出城浪戰，輕啓兵端，唯有回到成都，以守備爲主。
這一日，邛州城內，吳越入川部隊主將申屠令堅與前來投誠以正式混入“體制內”的義軍頭目王小波、李順進行了會晤。義軍當中除了極個別原本就是做過多年山賊的投機分子對於投靠外來官府當帶路黨頗爲不滿之外，大部分義軍將兵的工作還是很好做的，畢竟原本都是吃不飽飯天天被攤派稅賦徭役才造的反；吳越朝廷免除徭役的善名在外，也不虞有將來被壓迫的可能性。
當然了，讓人歸順入體制內，自然是要開出一些價碼的，申屠令堅出兵之前，原本無法預料收編王小波等人時王小波會將戰局打成何種狀態，所以當初錢惟昱給申屠令堅准許的允諾是先給一個蜀州刺史的官職，並且將來朝廷可以根據實際情況酌情給一個川西觀察使的監察官職作爲補充——當然了，那種情況原本是基於義軍靠着自己的力量拿下成都，錢惟昱纔會如此封賞。現在成都還在王全斌之手，那麼蜀州刺史、灌州刺史兩個位子便足夠安撫王小波和李順了。其餘義軍當中的中高級將領，或得了縣令，或允諾將來編入地方駐軍爲指揮使，或果有戰力精幹之人，也可編入親從都等一線精銳作戰部隊，只是親從都內軍官職位很不好混，在地方廂軍中當個指揮使的人，平調到親從都充其量只能從都頭做起。
封賞收編義軍已畢，急於立功的王小波便向申屠令堅建言起強攻成都之法。
“申屠將軍，王全斌手下兵馬，如今屯駐成都城內不過禁軍兩萬餘人，如今我兩軍合流，且聽說從昭通至戎州的第二路兵馬也已經到了戎州，正在轉入岷江。我軍不如持重圍困，佈設炮兵。雖然蜀道艱難，我軍如今也缺乏大號重炮轟開成都城牆，然則只要加強消耗宋軍，以宋人補給之困難，城內宋人的火藥、手雷必然很快告罄，屆時再強攻定然易如反掌。”
“以王刺史所見，這要圍到成都徹底彈盡糧絕，須得多久？”
“若是騷擾性的攻城頻繁一些，應該兩三個月便可破這成都城，此前我等起事之前，王全斌並未預知任何異常，後來又因爲漢中全師雄起兵在先，蜀道斷絕，關中軍資一直無法運入，王全斌與我軍接戰日久，野戰中手雷炮彈火藥早已損耗過半。趙匡胤身前，爲了防備蜀地將領自立，對於蜀地平定後這一年多來，蜀地軍器監的建設一直頗多限制，諸如火藥手雷，都是斷然不允許在川中製造的，以免蜀地可以軍資自給後形成割據之勢，沒想到這一部署如今卻是便宜了咱們。”
申屠令堅也不置可否，轉向另一邊的騎軍主將楊繼業，問道：“王刺史所說，也不失老成持重，卻是緩了一些。楊將軍對此計有何見解？”
“申屠將軍，某以爲，漢中全師雄如今遭曹翰生力軍攻殺，曹翰雖然兵馬不一定多於王全斌，然畢竟背靠關中，軍資補給充足，若是我等爲了成都耗費兩個月時間，只怕漢中盆地的義軍就徹底被曹翰清洗乾淨了。爲今之計，不如先對成都圍而不打，某率騎軍先行北上，截斷成都、梓州、廣元等地退往劍閣關的道路，一旦劍門道截斷，則王全斌便是甕中之鱉，無論再怎麼蹦躂也逃不出蜀地，關門打狗之勢可成。若是再放出一些風聲、讓王全斌看出有被截斷後路之可能，那麼把王全斌從成都堅城內逼出來決戰也不是不可能——宋人素來輕視我吳越馬步軍打硬仗的實力，如果守城必死，那王全斌定會一搏。”