鹹平元年(遼統和十六年,公元998年),戰神于越耶律休哥薨,其子耶律高八後來官至節度使,另一兒子高十官至於越。父子兩代于越,其門楣光耀,不讓蕭、韓兩家。鹹平二年,曹彬卒,追封濟陽郡王,諡武惠,贈其妻高氏韓國夫人,與趙普一起配饗太祖廟庭。曹彬也算是結束五代亂世的英雄之一,尤其擅長約束士卒文明作戰,是宋太祖鑄造文明之師的最佳幫手。但是他作爲主帥在雍熙北伐中不能約束部將導致全軍潰敗,也給他的軍事生涯留下巨大瑕疵。同年,蕭太后和遼聖宗又集結兵力大舉南伐,以樑王耶律隆慶爲先鋒都統。魏國王、北院樞密使耶律斜軫薨于軍中,蕭太后親臨致哀。斜軫一生雖然沒有以主將身份取得過休哥那樣的戰績,但常常救友軍於危難之際,進退盡顯兵法之妙,堪稱遼軍僅在休哥之後的第二名將。
此時,李繼勳、劉廷翰、宋偓、田重進、崔彥進這些老將均已老去,如果說張永德、韓令坤、慕容延釗這些五代遺老是宋帝國的第一代開國名將,那麼以潘美、曹彬、李繼隆、休哥、斜軫爲代表的宋遼爭雄第二代名將也已經開始退場,蕭撻凜則開始鋒芒畢露。蕭撻凜年輕時隨耶律斜軫作戰,擊退了宋軍雍熙北伐,生擒宋軍名將楊業,之後作爲主將平定了室韋、敵烈、女真、阻卜、高麗等部族和國家的戰端,在遼軍中漸漸接替了耶律休哥的地位,成爲新的精神支柱。宋真宗也必須找一位第三代年輕將領,接替退居二線的李繼隆和蕭撻凜相抗衡,他的選擇是傅潛。傅潛此人早在宋太宗北伐太原時就嶄露頭角,隨後在宋軍歷次大型軍事作業中都有露臉,表現中規中矩。但他在真宗即位前就作爲潛邸近臣,深得信賴,即位後進封爲忠武軍節度使、侍衛馬步軍都虞候。這一次真宗任命他爲鎮、定、高陽關行營都部署,總攬對遼防務,並以西上合門使、富州刺史張昭允爲都鈐轄,洛苑使、入內副都知秦翰爲排陣都監,萊州防禦使田紹斌爲押先鋒,崇儀使石普同押先鋒,單州防禦使楊瓊爲策先鋒。
這些當初的二線將領現在被突然推上一線,宋軍的指揮體系正處於一個青黃不接的脆弱時期。傅潛到任後部署防務,選定了保州(今河北保定)作爲突前堡壘,派田紹斌和石普作爲先鋒入駐。石普被授予先鋒重任,有點興奮,想獨吞大功,於是與知州楊嗣密謀,偷襲遼軍。田紹斌夜晚巡營時發現兩人還沒回來,猜到是偷偷出兵而且很可能已戰敗被圍,於是帶兵前去營救。田紹斌趕到廉良河時果然發現石普和楊嗣被遼軍圍困,損失嚴重,連忙從外線側擊遼軍。石普、楊嗣見援軍趕到,士氣大振,奮起反擊,竟然勝了一仗,斬首兩千餘級,俘獲戰馬500匹。這是真宗即位後第一次與契丹帝國接戰,首戰告捷,這位年輕的皇帝非常高興,在崇德殿接受了羣臣的朝賀。這場戰役雖小,但對他下一步對遼戰略的心理有很大影響。趁着勢頭,宋真宗決定御駕親征,駐蹕北京大名府督戰。遼軍在保州進攻不順,又轉向保州的衛星城市遂城。當時鎮守遂城的是保州緣邊巡檢楊延朗,城中無備兵少,遼軍很快順利圍城,並開始蟻附登城。楊延朗把城內的壯丁都集結起來發給武器協防,但畢竟擋不住大批遼軍。
危急之中楊延朗想到一條妙計,當時天氣很冷,他用水灌在城牆上,立即就結了冰,這下城牆就變得又硬又滑,遼軍攀也攀不上,射也射不穿,無奈只好退卻,退兵時還遭到楊延朗的邀擊,損失不少。遂城這座小城長期挺立在宋遼邊境,遼軍無可奈何,稱之爲“鐵遂城”。楊延朗就是楊業的長子,後改名楊延昭,因爲契丹人傳說北斗七星中的第六顆(開陽星,大熊星座ζ)是他們的剋星,而楊延昭就是現實中的剋星,故而稱之爲“楊六郎”。楊家將故事中則真的把楊延昭當做楊老令公的第六子,解決了五位哥哥的出場名額。
另一路遼軍進攻定州,雖然李繼隆已經不在此處了,但是李繼宣還在。李繼宣本名就叫李繼隆,因與上司同名而改之,他的勇猛作風卻絲毫不讓李繼隆,他需要面對的也不是耶律休哥,遼軍很快被擊敗,還被一路追擊,非常狼狽。雖一邊逃一邊斷路燒橋,還是不能阻止李繼宣搭便橋猛追,所幸傅潛數次下令窮寇莫追才避免了更大的損失(此事據《長編》《宋史》記載在至道三年)。進攻冀州的遼軍攻城不克,損失千餘人後退去,知州張旻遣使報捷。遼軍主力方面先鋒蕭繼遠攻破狼山鎮石砦,但在威虜軍遭到大宋開國名將石守信之子石保興的頑強抗擊,石保興爲激勵士氣,擅自打開庫府大賞士卒,抵抗住了遼軍主力的進攻,此事後來因功免於追查。