其實兀朮的南侵也很倉促，幾乎是全線大敗，劉錡、吳璘連獲大勝。年輕的宋高宗激動得手舞足蹈，原來派出支援的部隊現在正好都可以投入戰略反攻，岳飛、韓世忠、張俊、楊沂中等部紛紛出擊，甚至將免職的劉光世也請出帶兵北伐，並令資政殿學士、福建路安撫使張浚建造千艘海船，準備直指山東。首先是韓世忠進圍陳州，金軍幾路救援都被打敗。張俊、王德合兵亳州，叛賊酈瓊棄城而逃。而岳飛、劉光世的任務是支援順昌的劉錡，俟機反攻中原。多年來，宋軍雖沒有大舉北伐，但岳飛一直與北方義軍保持聯繫，李寶、樑興等一直打着岳飛的旗號在敵後抗金。岳飛讓他們東援劉錡，西援郭浩，待他大軍到時，夾擊金軍，收復中原。岳飛向高宗密奏他和義軍的聯繫，高宗授其河南北諸路招討使，統一指揮北方義軍，並親書手札：“設施之方，一以委卿，朕不遙度。”但秦檜卻堅決要求議和，尤其是兀朮在順昌大敗，秦檜要求各軍不準進攻以備議和，並遣司農少卿李若虛到岳飛軍中頒詔，要求岳飛退屯鄂州。岳飛向李若虛痛陳機不可失，並拿出高宗授權他指揮的手札，保證出兵必勝。手札雖是皇帝御筆，但屬私人性質，效力低於朝廷詔書，出兵仍是違詔。
但李若虛大義凜然，表示願意承擔違詔責任，支持岳飛進軍。岳飛立即遣王貴、張憲、牛皋等部將分別率兵進攻洛陽、汝、鄭、陳、蔡等戰略要地，欲將河南一口吃下。很快各路奏捷，先鋒張憲在穎昌（今河南許昌）大敗駐守的金軍韓常部，岳飛令宣撫司都統制王貴率主力進駐潁昌，自率輕騎在穎昌以南百里的堰城（今河南漯河）設立總部。張憲與牛皋、徐慶部會合後東進收復陳州，郝晸部西進收復鄭州、洛陽。現在宋軍就對開封形成鉗擊之勢，隨時可以合圍。兀朮剛在順昌遭受重創，現在宋軍各路開進，“大懼”。但兀朮也無愧爲一代名將，很快冷靜下來，召集衆將商議，最後議定，宋軍各路都還好，岳飛最可怕，要先將其誘出，併力一戰，勝則有一線生機。但不知爲何這個計策卻泄漏出去，宋高宗聽到後竟然也“大懼”，連忙賜札提醒岳飛注意安全。岳飛哈哈大笑：“金人黔驢技窮了！”不但沒有退縮，反而主動挑戰。兀朮大怒，合龍虎大王、蓋天大王與韓常等各部直逼堰城，其中有他重新整頓後的長勝軍一萬五千餘騎。岳飛的主力都已向前推進，堰城只有背嵬軍、遊奕軍等數千親衛。
這當然不是岳飛的失誤，雖然己方兵少，但士氣如虹，而敵軍士氣已沮，他認爲通過一場惡戰抵住金軍完全有可能，也只有這樣才能保持現有的戰略態勢，準備合圍開封。否則他的總部一動，讓金軍穿插到後方，已進駐陳州、洛陽等地的主力部隊不但不能合圍開封，連撤回南方都很危險。岳飛在堰城迎戰兀朮的絕對優勢兵力，並非簡單的武勇，而是有深謀遠慮的戰略規劃。兀朮率大軍繞開宋軍各部，直抵堰城，岳飛在城下列陣迎戰。岳飛遣養子岳雲率騎兵先出，要求他直貫敵陣，戒令：“不勝，先斬汝！”岳雲使一對80斤鐵椎，率精騎從金軍陣中穿過，無人能擋，又同樣殺回，金兵依然不能擋。如此數十回合，一向仰仗騎兵彪悍的金兵被漢騎殺的屍橫遍野。這時兀朮祭出長勝軍，以柺子馬陣形鉗擊宋軍。岳飛也知道決戰時刻到來，遣步兵入陣，戒令步兵帶麻札刀、大斧，只管砍馬腳，不得仰視。
須知長勝軍都是重裝鐵騎，大多使用狼牙棒等長兵器，遠望尚且令人膽寒，又有多少人敢埋着頭衝到他們面前去砍馬腳？但宋軍將士經過岳飛嚴格訓練，戰術素養和紀律極強，拋開一切雜念，奮勇迎向山崩一般的重騎鋒芒，冒着頭頂橫飛炫舞的殺人兵器，全力砍向馬腳，長勝軍紛紛倒地，岳飛看準時機，一聲令下，全軍突擊。裨將楊再興單騎直插兀朮帥旗，金軍大驚，奮力將主帥擋住，楊再興手刃數百人殺出重圍，血漫徵袍。宋軍將士無不氣血激昂，長刀巨斧紛紛斫開金軍厚甲，金軍實在不支，大敗而逃。長勝軍繼在順昌大敗後，在堰城再遭重創，從此一蹶不振，退出戰爭舞臺。兀朮大慟道：“自海上結盟以來，我都以這支部隊取勝，現在完蛋了！”第二天，憤怒的兀朮整軍復戰，岳飛遣部將王剛先以50騎衝陣，奮斬金軍先鋒裨將，岳飛趁勢以主力出戰。金軍雖敗，但畢竟有數量優勢，戰鬥進入膠着。
岳飛見戰塵蔽天，親率40名近衛衝入戰陣，參謀官霍堅挽住戰馬道：“相公（少保是享受副相待遇的虛銜）是國家重臣，安危所繫，怎能親自入陣？”岳飛用鞭抽開霍堅，率親兵衝入陣中，施展武藝，弓矛並舉，殺傷敵軍無數，陣斬金軍主將阿李朵孛堇。將士們見嶽相公親自入陣，氣血激昂，連宣撫司的文官們都紛紛提起武器衝入戰陣，金軍再不能抗，大潰而去。堰城大捷後不久，楊再興率300騎在堰城以北的小商橋巡哨，遭遇大隊金軍。宋軍血戰殺死金軍兩千餘人，陣斬萬戶撒八孛堇。《宋史》上還說殺死百名千戶，這可能又過於誇張。由於衆寡懸殊，楊再興、王蘭、高林以及300宋軍戰士全部壯烈犧牲。後宋軍取回楊再興的屍體，火化後得箭鏃二百餘個，可見其死前血戰之激烈！岳飛判斷兀朮奪取小商橋的目的是爲了隔斷他總部與前軍的聯繫，必還攻穎昌，令岳雲率騎兵快速赴援。
果然，兀朮在穎昌和堰城之間的臨潁集結12萬大軍，準備擋住岳飛並反攻穎昌。岳雲疾速趕到穎昌，兀朮大軍也已到達，城內的王貴帶兵出城與岳雲合兵會戰，兩軍在城西鏖戰。宋軍最常見的戰法是步兵居中，扛住敵軍後由騎兵從兩翼側擊。但此戰宋軍人數太少，不能結常規的萬人大陣，於是岳飛令使用另一種陣形，由騎兵居中突擊，衝開敵陣後，由步兵從兩翼包抄。王貴率遊奕軍，岳雲率背嵬軍挺前決戰，金軍精騎迎面對衝。雖然女真鐵騎號稱無敵，但宋軍騎兵也勇悍無比，尤其是岳雲的鐵椎實難匹敵，宋騎如雷霆般衝開敵陣。此時宋軍步兵張兩翼鉗擊，金軍陷入苦戰，雖人多不能佔據勝勢。兩軍一直從清晨血戰至午後，難分勝負。此時守城的踏白軍統制董先、選鋒軍副統制胡清率領守城的最後數千宋軍衝出城來，僵持中宋軍陡增一支生力軍，金軍也無力趁機分兵掠城，終於被衝潰。兀朮倉皇遁去，其女婿統軍使上將軍夏金吾、副統軍粘罕索孛堇被宋軍陣斬。撼山易，撼岳家軍難！這不是宋軍的自我吹噓，而是金軍將士發自內心的讚歎。